张远堂公司融资方式第六节.pptVIP

第六节 企业融资方式 张远堂 盈科律师事务所yuantangzhang@163.com 引言----公司是个融资经营者 公司是个怪物---用别人钱为别人赚钱---“生不带来，死不带去” 公司的钱都是向别人融来的 公司融资的多少-----决定公司支配财产的多少------决定公司规模的大小------决定公司利润的多少 无论是投资并购还是重组都需要融资-----融资方式是企业投资并购重组方案的一项重要内容 公司融资方式的基本分类 1）权益性融资----指通过建立投融资关系向股东融资 2）借贷性融资----指通过建立借贷关系向债权人融资 权益性融资的特点 1）没有期限 2）不用还本 3）不用支付固定的费用 4）参加公司利润分配 5）改变公司的股份结构 6）投资人参加公司决策，享有股东权利 7）轮后于债权人分配公司剩余财产 8）受法律规限较严 关于发行优先股融资问题 1 2013年12月9日，证监会颁布优先股试点管理办法 优先股是指优先于普通股分配公司利润和剩余财产，但在参与公司决策权上受到限制的股份 允许上市公司（公开或非公开）和非上市公众公司（非公开）发行优先股 可发行优先股的种类 强制分红优先股和非强制分红优先股 固定股息优先股（全期或年）和非固定股息优先股 累积优先股和非累积优先股 参与剩余利润分配优先股和不参与剩余利润分配优先股 ------发行哪种及相关条款必须在公司章程中明确 有限责任公司是否可以发行优先股 公司法第35条规定，有限责任公司按照股东实缴出资比例分配红利，但全体股东约定不按照实缴出资比例分配的除外 公司法第43条规定，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外 证监会试点办法规定上市公司和非上市公众公司可以发行优先股，未提及有限责任公司，应当理解为有限于其管理权限 权益性融资----向股东配股 是指公司在成立之后再次向全体股东融资 各类公司均可采向原股东配股方式进行权益性融资 会增加公司占有资金的总量 有限公司称股东向公司增资 股份公司称公司向股东配股 配股的程序和费用 有限公司和发起设立的股份公司向股东配股的，股东协商认缴，修改公司章程，股东直接向公司缴付----程序简单，费用低 上市公司视同发行新股，要求的条件高，需要公告，委托承销机构代销，程序复杂，费用高 配股的法律规限 有限公司---公司法35条：公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴 股份公司---证券法13条：公司公开发行新股应当符合条件： 1 组织机构健全； 2 盈利能力和财务状况好； 3 财务文件无虚假记载无重大违法行为； 4 经证监会批准 证券发行管理办法12条：不得超过配股前公司总股本的30%，控股股东在股东大会前公开承诺认配的数量 权益性融资----派股 指公司用税后利润、资本公积、盈余公积转增股本，向股东送股，不会改变公司的股份结构 不会增加公司占用资金的总量，但会使本来会流出公司的资金不再流出（利润部分） 各类公司皆可采此种融资方式 派股的程序和费用 股东会或者董事会决议 上市公司需公告 程序简单费用低 派股的法律规限 有限公司---公司法38条和44条：经股东会决议，经代表三分之二以上表决权通过 股份公司---公司法100条和104条：经股东大会决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二通过 权益性融资----IPO 指股份公司经证监会核准首次向社会公众发行股票募集资本，并与证券交易所达成协议，股票在证券交易所挂牌交易 IPO之后经证监会核准仍可以公开发行股票----称为公开增发 公开发行的程序复杂，费用高，但可以为公司吸纳资金 IPO的条件 根据证监会关于首次公开发行股份并上市管理办法： 主体资格：股份公司；连续经营三年以上，有限责任公司变更的可连续计算；认缴的出资已经缴足；无重大纠纷；合法经营；最近三年主营业务及董事高管无重大变化 独立性：资产完整；人员独立；财务独立；机构独立；业务独立 规范运营：内部治理机构健全；制度规则健全 财务制度和财务运行良好 资金用途 首发并上市的程序 保荐人对公司进行发行前辅导，经证监会派出机构验收，出具辅导监管报告 编制文件及推荐申报，由保荐人推荐并委托保荐人编制和申报文件 证监会审核，收文后5个工作日决定是否受理