资本运营（下）彭建娟.pptVIP

第三节 企业条件;一、企业的分类;（1）有限责任公司由两（一）个以上五十个以下股东共同出资设立；股份有限公司由2-200人为发起人，股东无人数限制，全部资本分为等额股份。 （2）发生债务清偿问题时，有限责任公司每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任；股份有限公司每个股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 （3）有限责任公司是非上市公司；股份有限公司可成为上市公司 。 ;二、什么是现代企业制度;（一）传统企业理论 传统企业理论认为企业的基本行为是通过优化投入来获得最大利润，它把企业视为生产实体，企业的目标是追求最大利润，企业管理的任务是组织生产和销售，获得最大利润。 虽然传统企业理论可以解决许多问题，但是不能解决企业存在的根本原因、不能说明企业成员之间权利如何分配、不能回答企业的边界问题。 ;（二）现代企业理论 现代企业理论把企业作为一系列合同关系的组合，主要理论包括产权理论、委托代理理论和交易成本理论。 其中，产权理论和委托代理理论研究与分析的重点是企业内部合同框架的建立问题，交易成本理论则主要研究企业边界的扩展问题。 ;1、产权理论 对于稀缺资源的争夺是产权起源的逻辑起点。 资源取之不尽—自由物品（无需产权） 资源稀少——争夺、冲突武力解决成本太高——寻找节约费用的协调方式——产权 17世纪“公地悲剧” 产权理论强调产权定义的明确性，认为私有制度是经济效率的必要前提。包括所有权、使用权、收益权和转让权.其中企业的所有权指的是对企业剩余索取权（Residual Claim）和剩余控制权（Residual Rights of Control）的拥有. ;西方国家的“公有化”与“私有化”;其他国家的“国营化”与“私有化”;我国的“国营化”历史;我国国有企业的改革与改制;我国取得的成绩;2、委托代理理论 委托代理理论是契约理论的一个分支，其研究重点是企业内部的组织结构和企业中的委托代理关系。该理论强调资本家是委托者，劳动力是代理者。委托者如何通过设计一项有激励意义的合约达到控制代理者的目的是代理理论讨论的重点。 在股份有限公司中,股东(所有权)是委托人,经理(经营权)是代理人. ;3、交易成本理论;4 公司治理：民主在企业中的应用;典型公司的治理结构;各国资料：公司治理的不同导向;4.1股东的权利;股东大会的职权;4.2董事会;董事的义务和责任;4.3监事会的职权;4.4管理机构;对管理人员的监控;法定代表人;4.5激励机制：全面薪酬制度;国内上市企业股权激励实践;第四节 法律条件;第三部分 资本运营的方式;第一节 公司化和公司上市1.1公司化;公司：现代经济的核心主体;股份有限公司 1、发起设立：又称单纯设立，指发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司的方式。 2、募集设立：又称渐次设立，是指发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分通过向社会公开发行而设立公司的方式（发起人不少于35%）。 ⑴定向募集：指股份公司发行的股份除发起人认购外，其余股份面向特定的社会公众发行，如其他法人、公司内部职工等。 ⑵社会募集：指股份公司发行的股份除由发起人认购外，其余股份向社会公众公开发行，是广泛地面向社会公众来筹集资本，没有任何限制。;国企股份制实践;以一个企业为主吸收合并其他有关企业建成股份有限公司。 可进行更好的内部优化，提高规模经济效益； 很难找到合适的合并对象，需时较长。;;1.2 公司上市;买壳上市;买壳上市案例—李泽楷;李泽楷生于1966年 。1990年借其父1.25亿$设香港卫视STARTV. 1993年转售默多克,套现53亿港元,盈利30亿港元. 1993年创建盈科集团, 1994年买壳”海裕亚洲”新加坡上市,并改名”亚洲拓展” ;买壳”得信佳”;;“得”发行新股 数码港及部分物业作价24.6亿售“得“，获相应新股，占75%。同时还获得10亿港元3年期CB。 1999年8月”得“改名”盈科动力“;;资产重组;第二节 兼并和收购;2.2 常见的并购分类;委托书收购;协议收购;要约收购;5％;2.3并购与内部发展的比较;并购与其他运作手段的比较;收购与反收购;2.4企业兼并动机理论及其发展 ;2.5企业兼并的财务决策 ;企业兼并价格的确定 完成对目标企业的价值评估之后，评估价值并不等于兼并价格，同时还需要吸纳专业人员深刻的洞察力和丰富的经验，综合考虑其他因素才能确定企业兼并价格。影响兼并价格的其他因素主要有以下几点： 支付方式：具体采用何种支付方式主要取决于三个因素：税收因素；兼并方现金是否充裕，以及取得资本成本的高低；兼并双方对兼并方股票的相对期望 。 财务结构 ：不同的财务结构意味着不同的风险、不同的支付期、不同的流动性，当然会影响收购价格。一般来说，风险越大、支付期越长、流动性越差，在其他