新三板_IPO股改之转增资本涉税问题分析.docVIP

新三板、IPO股改之转增资本涉税问题分析 目前IPO、新三板都是企业趋之若鹜的热门投融资渠道，而在进行筹划进军IPO、新三板前的股改过程中产生各种的税收问题是比较繁琐、复杂的，正坤税务顾问在本文中将对股改中转增资本环节因不同种转增资本方法而涉及的涉税问题（个人所得税及企业所得税）进行详细分析。 　　一、个人所得税 　　未分配利润、盈余公积及资本公积转增资本 　　有限公司公司进行股改，将未分配利润、盈余公积以及除股票溢价发行外的其他资本公积转增属于自然人份额注册资本和股本的，要按利息、股息、红利所得计征个人所得税。股票溢价发行的资本公积转增注册资本和股本则无需计征个人所得税。 　　根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）规定：对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照利息、股息、红利所得项目，依据现行政策规定计征个人所得税。 　　而《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。同时根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发[1998]289号）规定，国税发[1997]198号文中所表述的资本公积金是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税，而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。 　　非货币性资产转增资本 　　《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）规定，个人以非货币性资产转增资本，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生，对个人转让非货币性资产所得应按财产转让所得计征个人所得税。 　　关于转让所得的确认，财税[2015]41号文规定按个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。 　　关于非货币性资产的定义及非货币性资产投资的范围，财税[2015]41号文规定，非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。非货币性资产有别于货币性资产的最基本特征是，其在将来为企业带来的经济利益，即货币金额是不固定的或不可确定的。而非货币性资产投资范围，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。 　　同时需要特别注意的是所述个人所得的纳税征管期限，财税[2015]41号文规定，纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。 　　二、企业所得税 　　未分配利润、盈余公积转增资本 　　《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定：企业的下列收入为免税收入：（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十三条规定：企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。因此，如果股东为法人或公司，被投资企业的未分配利润或盈余公积转增资本时，法人股东按照投资比例增加的部分注册资本是免企业所得税。 　　资本公积转增资本 　　资本溢价形成的资本公积转增资本，不征企业所得税 　　根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第四条规定：被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础，基于此规定，公司以股权（票）溢价所形成的资本公积转增股本，投资企业不作为企业所得税的应税或免税收入处理，因此，对投资双方而言不存在企业所得税缴纳及扣缴问题。即资本溢价形成的资本公积转为股本税务上不确认收入，自然就不缴纳企业所得税，当然也不能增加投资方的长期股权投资计税成本。 　　四类不能转增资本的资本公积若转增资本，则需缴纳企业所得税 　　《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第五十六条规定：企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，以历史成