天健会计师事务所PPT - 湖南省股权投资协会-.pptVIP

5-4-3 股权收购 股权收购需要探讨的问题 问题之一： 当股权收购符合特殊性重组规定的条件时，是否必须选择特殊性税务处理？ 根据59号文第六条第二款和第十一条的规定，企业可以自主选择特殊性重组。 （比如当转让方处于免税期或以前年度有亏损时）。 * * 5-4-3 股权收购 股权收购需要探讨的问题 问题之二： 收购方存在重复纳税问题，这一问题是否需要消除？ 例子：被收购方转让股权的市场公允价为100万元，计税成本为80万元，收购方按市场公允价进行股权收购（即股权支付额为100万元），此时，如果符合特殊性重组规定的条件，且选择了特殊性重组，其取得股权的计税成本须按80万元确定。 被收购方：取得的对价为市场公允价100万元，所得为20万元，虽然暂时不纳税，但将来转让时，还是需纳税。 收购方：支付了100万元的对价，但只能按80万元确定计税成本，将来转让该项股权时，仍需对这20万元差价，确认转让所得纳税。 * * 5-4-3 股权收购 股权收购需要探讨的问题 问题之三： 企业分步或分次实施收购，对于每一次来说，其收购（转让）的股权比例均达不到规定的比例，但累计结果符合规定的比例，能否按特殊性税务处理。 企业在重组前后连续十二月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式的原则，将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。 * * 5-5-1 资产收购 A.一般性税务处理规定 转让企业应以交易时的公允价值确认资产转让的所得或损失，受让企业取得资产的计税基础应以公允价值为基础。 * * 5-5-2 资产收购 B.特殊性税务处理规定 当受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%时，特殊性税务处理方式是：转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定；受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定；对非股权支付部分，转让企业应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失。受让企业也应调整相应的资产计税基础。 * * 5-5-3 资产收购 资产收购过程中需要弄清的几个问题 重组日：为转让协议生效且完成资产实际交割日。 需要探讨的问题： 由于资产收购涉及的项目较多，具有综合收购属性，因此，其各项资产实际交割日存在差异，从而使重组日的判定标准困难。 5-5-3 资产收购 资产收购过程中需要弄清的几个问题 资产收购与股权收购比较： 相同：收购方均为交易的主体。 差异：资产收购交易的客体是被收购企业的资产，被收购企业同时又是交易的主体；股权收购交易的客体是被收购企业的股权，但被收购企业不是交易的主体，交易的主体为被收购企业的股东。 5-6-1 企业合并 A.一般性税务处理规定 合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础；被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理；被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。 * * 5-6-2 企业合并 B.特殊性税务处理规定 企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定：处理合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继； ? 可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率；被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。 * * 5-6-3 企业合并 被合并企业的税务处理问题 问题之一： 在吸收合并中，吸收企业的亏损可以继续弥补，但新设合并，参与企业均需解散，均属于被合并企业，其亏损是否可以弥补？ 如不可以弥补，是否有违税收中性原则？ * * 5-6-3 企业合并 被合并企业的税务处理问题 问题之二： 合并企业2010年被合并，09年亏损500万元，08年亏损400万元，07年亏损300万元，06年亏损200万元，05年亏损100万元，5年合计亏损为1500万元。合并后，当弥补限额为1000万元时，其弥补限额如何进行分配？ 由近及远？/由远及近？/不分配，可在规定的限额和年限内按最大化方式进行弥补？ * * 5-6-3 企业合并 被合并企业的税务处理问题 问题之三： 59号文第九条规定：吸收合并：合并后的存续企业性质及适用税收优惠政策的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续合并前一年的应纳税所得额（亏损为0）计算