有关收购一间中国物业发展公司全部股权之主要交易.PDFVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而 產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：01628） 有關收購一間中國物業發展公司全部股權 之主要交易 董事會欣然宣佈，於2016年12月16日，(1)上海豐洲（本公司的間接全資附屬公司）；(2)沿 海武漢；(3)富智；(4)沿海綠色家園；及(5)本公司訂立合作協議，內容有關上海豐洲建議 根據合作協議的條款及條件收購目標公司的100%權益。 由於有關合作協議項下交易之最高適用百分比率超過25%但低於100%，故根據上市規則 第14章，合作協議構成本公司之主要交易，並須根據上市規則第14章遵守申報、公告及 股東批准規定。 根據上市規則第14.44條，本公司控股股東林龍安先生及郭英蘭女士（彼等為董事及為各 自的配偶）已就合作協議項下交易發出股東書面批准，以此代替在本公司股東大會上通 過決議案之做法。於合作協議日期，林龍安先生及郭英蘭女士分別直接持有1,296,000,000 股及1,299,879,000股股份，及林龍安先生及郭英蘭女士合共持有2,595,879,000股 股 份，佔 1 本公司已發行股本之約68.03%。就董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概 無股東於合作協議及據此擬進行之交易中擁有任何重大權益，故倘本公司召開股東特別 大會以批准合作協議及據此擬進行之交易，概無股東須放棄投票。 根據上市規則第14.41(a)條，本公司將於刊發本公告後15個營業日內寄發載有（其中包 括）(i)合作協議及據此擬進行之交易之詳情；(ii)本集團之財務資料；(iii)目標公司之財 務 資 料；及 (iv)目標公司持有物業權益之估值報告之通函。由於本公司需要更多時間編 製資料以載入通函，本公司將向聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則第14.41(a)條，故 通 函 之寄發日期可延至刊發本公告後15個營業日之後，預期將為2017年2月28日或之前。 董事會欣然宣佈，於2016年12月16日，(1)上海豐洲（本公司的間接全資附屬公司）；(2)沿 海武漢；(3)富智；(4)沿海綠色家園；及(5)本公司訂立合作協議，內容有關上海豐洲建議根 據合作協議的條款及條件收購目標公司的100%權益。 合作協議的主要條款載列如下： 合作協議 日期： 2016年12月16日 訂約方： (1) 上海豐洲，本公司的間接全資附屬公司； (2) 沿海武漢，沿海綠色家園的間接全資附屬公司； (3) 富智，沿海武漢控制及擁有約98.80%權益的有限合夥企業； (4) 沿海綠色家園，作為沿海武漢於合作協議下責任的擔保人；及 (5) 本公司，作為上海豐洲於合作協議下責任的擔保人。 2 根據合作協議擬進行之收購事項 根據合作協議，訂約方有條件同意及╱或同意促成（其中包括）以下事項： (1) 上海豐洲將以下列方式收購富智的100%合夥權益： (i) 沿海武漢或其關聯方將收購吳慶斌先生（為富智的一般合夥人）所持金額為人民 幣2,200,000元的富智合夥權益，以使富智將由沿海武漢、亞昕（為沿海綠色家園 的全資附屬公司）及其關聯方全資擁有； (ii) 上海豐洲將就增加富智的合夥資本注資人民幣470,000,000元，於注資完成後，上 海豐洲將持有富智的53.044%合夥權益；及 (iii) 於上文第(ii)步的注資完成後，沿海武漢將轉讓及促使轉讓其本身、亞昕及其關 聯方所持富智全部合夥權益的46.956%予上海豐洲或上海豐洲指定的第三方。 (2) 上海豐洲將以下列方式直接及透過富智間接收購武漢藍空的100%股權： (i) 富智將動用注資所得款項償還中誠信託貸款；且在償還中誠信託貸款後15個營