公司概论12-5.ppt

第五讲　LBO和企业重组;教学目的：;引导案例：海尔曲线MBO;一、 MBO的概念和含义;2.MBO的主体;3.MBO的资金来源;MBO具体融资方式和融资来源;LBO的融资来源及结构比例;4.MBO的收购方式;二、MBO的基本操作;自然人持股：海通集团（600537）;1992年更名为慈溪冷冻总公司，1998.01更名为慈溪海通食品有限公司 ;2000.03成立恒通投资;管理层直接持股2000.092000.03恒通成立当月投资1380万元;2000.09股权结构;2009年海通公司股权结构增资扩股后 　;股东;2000年9月30日改为浙江海通食品集团股份有限公司，MBO基本完成;2003年3月海通食品集团股份有限公司股权结构（上市）;恒通股权结构变化;恒通和海通增资扩股;深方大MBO示意;粤美的何享健与工会控股示意;洞庭水殖MBO示意;信托：解决收购主体人数问题;利用信托借款解决管理层收购融资;利用自有资金和信托贷款集合信托委托收购;康辉MBO示意;案例二：伊利风波 罪魁祸首—“MBO”？;伊利;;MBO的第三条通道是金信信托。2003年7月，呼市财政局将手中所持14.33%的伊利国有股份卖给了名不见经传的金信信托，后者一跃成为伊利股份第一大股东。 通过这三种途径，以郑俊怀为核心的数位高管拥有了伊利股份20.87%的法人股股权 ;华世商贸;伊利股份;案例三：国内并购贷款的运用;目标公司：湖北京山轻工机械股份有限公司;股权转让交易概述;;并购贷款的安排和发放 ;大众科创职工持股会控股示意;宇通客车MBO示意;胜利股份MBO示意;三.MBO的定价;MBO定价实例;附注：杠杆收购;LBO交易策略;KKR;在LBO/MBO交易融资中，债务融资(包括高级债务、次级债务和流动资金贷款)占LBO收购融资比例超过80%。很多经营与财务状况不错的企业LBO前债务与股权的比例通常为2:1, LBO后往往急剧上升为8: 1甚至9: 1。这样可以使企业因增加利息支付而减少纳税，从而使股东受益。70年代初，科尔伯格在Bear Steams公司财务部进行LBO交易时，高级债务和流动资金主要来自大的商业银行，由被收购公司的资产担保。次级债务资本主要来源于保险公司，以LBO企业的现金流而不是资产价值为抵押。例如，Prudential是L$0交最大的债务资金提供者。KKR创立初期，融资非常困难，当时筹集1000万美元比80年代中期筹集100亿美元还难。投资者不相信他们宣传的LBO模式所能带来的高收益。 ;企业LBO后的股权结构;已经50岁的科尔伯格于1975年劝说另外两位熟悉LBO操作的年轻同事Kravis和Roberts一起离开Bear Sterans，合伙创立企业，专门从事LBO和MBO。当时Roberts才29岁，手头比较紧，拿不出资本合伙创办公司，但他已经是Bear Sterans低级合伙人，前途不可限量。Kravis家里虽然比较宽裕，但他父亲不大可能支持他。两位年轻人对自己在Bear Sterans的现状及前途甚为满意，对实现科尔伯格的LBO想法缺乏信心，担心失败。因此Kravis和Roberts下不了决心。为了打动Kravis和Roberts辞职人伙，科尔伯格决定由他承担注册公司所需的12万美元中的10万美元，但他自己只占40%的股份，Kravis和Roberts只需象征性地各出资1万美元，各占30%股份。科尔伯格还借给Roberts5万美元作为生活费，同时，还向Kravis和Roberts承诺公司运行的前几年，他们两人的薪水每年不低于5万美元，以解除Kravis和Roberts的后顾之忧。最终，Roberts在其妻子的鼓励下，同意从Bear Sterans辞职。Kravis最后也勉强同意人伙。;科尔伯格的沉稳作风和多年的投资银行公司财务工作经历，使KKR完成了若干成功的LBO交易，声誉渐起，逐渐赢得了股权投资者和一些保险公司的信任。LBO交易规模日益扩大，KKR开始策划对上市公司的LBO，为此，需要开辟新的融资来源。70年代后期，各商业银行传统的公司贷款业务日益恶化，很多非金融公司直接从金融市场上融资，对商业银行贷款依赖明显减少，而消费贷款又受到财务公司的强力竞争。 ;KKR的发展;KKR在LBO/MBO交易中具有三重角色;KKR设定的LBO目标企业的主要条件;资料来源;参考文献