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“派出董事会”的权能 　　清华大学经济管理学院教授，公司治理研究中心执行主任，兼任多家公司董事会成员。 　　派出机构对于董事的要求名义上相当严格，但董事从工作中得不到什么好处，相反，他们面临企业经营失败的负面影响。于是，董事更多地从个人避险的角度来考虑每一个决策。这在一定程度上限制了企业抓住时机，从事有风险的经营活动。派出董事会不仅没有创造价值，反而对经营层形成掣肘 　　董事会的存在意义，就是为了解决股东集体决策的专业性、效率性和理性能力问题，所以，董事会要由那些具有专业能力的人士组成。在西方发达国家，董事往往由其它公司现任和退休的高级管理人员担任，这些人熟悉企业的竞争环境，以及所面对的主要经营问题。他们虽然不亲自参与企业的经营活动，但往往知道谁最适合经营企业。某种意义上甚至可以说，董事会的任务不是做决策，而是找到合适的人来做决策。优秀董事会的价值，在于董事们可以找到合适的经理人，并对经理层的行动做出判断和评价。 　　五步行动的权能架构 　　受詹森教授的一篇论文启发，我坚信运作良好的公司在顶层制度上应该能够有效地实现如下五步行动。1.由董事会选择合适的管理人员；2.由管理人员对于经营提出建议；3.董事会对于经营建议，进行讨论、分析，最后做出决策；4.管理人员执行相关决策；5.董事会对于经营活动的过程和结果进行监督与评价。 　　首先，由于股东或董事会并不直接参与经营细节，所以，公司运作最主要的工作就是找到一个合格的经营团队。人，永远是任何事情的第一位的决定因素，找到了好的人和对的人，有时候就意味着工作成功了一半。当然，对人的行为来说，更加重要的是“问责”机制。公司治理的核心是问责，没有问责机制，其实就不可能建立起所谓的制度。 　　其次，是经营者自下而上地提出经营活动的建议。其实，无论什么样的组织、无论是什么样的工作，最了解一线动态的人永远是下层。由下级向上级提出工作建议，是组织活力的一个表现。一方面，组织需要强调执行；另一方面，组织要做什么，最好提出动议的是一线的人员，也就是决策由下级启动。这一点，被华为公司的任正非概括为“让听到一线炮火的人指挥战斗”。 　　不过，下面提出来的动议是需要上层讨论和批准的。因为动议要适当，要能够兼顾创新与风险之间的矛盾，要使得决策内容能够从更高的层面被审视。这是五步行动的第三步。经过讨论、研究和分析，在充分沟通交流的基础上，提议会被批准、缓议或否决。只有得到批准的提议，才成为企业下一步执行的工作内容。 　　执行，是第四步环节，是企业经营者对于决策的实施过程。 　　对于执行过程的监督，特别是对于过程的事中监督，以及对于业绩结果的事后评价，是企业经营的第五步。如果监督发现，是执行决策的过程存在问题，则要调整执行行动；当发现是提议存在问题，会重新讨论有关方案；如果发现经理层的能力不足，则会考虑更换经营者。如果结果一切都合乎人意，则企业的工作继续进行。 　　这五步权能中，第一、三、五项权能，是股东的权能；二、四两项权能，是经理人的权能。现代公司中，由于股东的分散或“无能”，股东的三项权能可以授权由董事会来行使，于是，这些权能就成为董事会的权能或任务。为完成这些任务，董事会需要精心安排其成员的数量和结构，以使得其无论在结构上还是规模上，都能够有效解决集体决策的专业性、效率性和理性能力问题。 　　以我有限的理论知识和实践经验来看，企业并不一定总是需要一个相对活跃的董事会。当经营团队工作进展顺利时，董事会应该成为一个默默的“守夜人”；而当经营者的管理活动与股东利益最大化目标相背离时，董事会需要替股东矫正经营的航向，这包括人员调整和对于经营过程的参与。董事会通过下属委员会，以及董事会全体会议的形式，对经营者的提议和行动进行讨论，并且承担决策任务，承担决策责任。 　　经营团队，特别是CEO，靠自己在经理市场的声誉和较高数量的报酬来形成约束和激励机制，这是市场逻辑的基本法则，我们永远也不应该忘记。高额报酬是CEO激励的重要部分，而高额报酬中的合理结构，特别是长期激励部分占整个报酬的比重，直接决定了CEO会如何减少短期行为。董事会及其薪酬委员会对经理人激励性报酬的设定承担责任。经理声誉是长期的激励约束机制，它直接决定了经理人未来收益水平的高低。没有经理人愿意用自己未来的职业生涯开玩笑。 　　经理人的努力，是公司发展最基本的动力。董事会的根本任务，就是要有效规制这种努力朝正确的方向着力。为保证董事们尽职，除了前面提到的压力机制之外，目前已经有公司开始对董事薪酬进行改革，设定包括“岗位薪酬”、“努力薪酬”和“业绩薪酬”三部分在内的新型董事报酬体系，也尝试着将董事收入与公司业绩联系起来。 　　派出董事会的权能定位 　　集中股权的公司设置派出董事会，其逻辑依然是前面图示中所显示的逻辑：要帮助股东