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辽宁华夏律师事务所 法律意见书 0 辽宁华夏律师事务所 关于 獐子岛集团股份有限公司 注销股票期权激励计划股票期权 和终止股票期权激励计划的 法律意见书 辽宁华夏律师事务所 地址：大连市中山区明泽街 16号丽苑大厦 5层 A-F 电话：（0411真：（0411 电子信箱：lnhuaxia@ 辽宁华夏律师事务所 法律意见书 1 辽宁华夏律师事务所关于 獐子岛集团股份有限公司注销股票期权激励计划股票期权 和终止股票期权激励计划的法律意见书 辽华律股字［2017］002号 致：獐子岛集团股份有限公司 辽宁华夏律师事务所（以下简称“本所”）接受獐子岛集团股份有限公司（以 下称“公司”或“獐子岛”）的委托，指派律师根据《中华人民共和国公司法》 （以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）等有 关法律、法规以及中国证券监督管理委员会制定的《上市公司股权激励管理办法》 （以下称“《管理办法》”）等有关规定，以特聘专项法律顾问的身份参与公司 2015 年实施的股票期权激励计划（以下称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）。 为出具本法律意见书，本所及律师作出如下声明： 在出具本法律意见书过程中，本所已得到公司如下保证：就本所认为出具法 律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副 本材料，有关副本材料或者复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实； 提供的文件以及有关口头陈述均真实、准确和完整，且不包含的任何误导性的信 息；一切足以影响本激励计划的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏 漏之处； 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式 公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律 的理解发表法律意见。 本所同意本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件，随其他材料 一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供獐子岛本次股权激励计划之目的而使用，非经本所事先书 面许可，不得被用于其他任何目的。 辽宁华夏律师事务所 法律意见书 2 基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书如下： 一、本次股权激励计划取得的批准与授权 经核查，截至本法律意见书出具之日，獐子岛就本次股权激励计划已经取得 的批准和授权如下： 1、2015年 3月 6日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通 过《獐子岛集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激 励计划（草案）》”）及其摘要、《獐子岛集团股份有限公司股权激励计划实施考核 管理办法》（以下称“《考核管理办法》”）及《关于提请股东大会授权董事会办理 股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。 根据《股权激励计划（草案）》内容，本次股权激励计划授予激励对象的股 票期权总数1,000万份，首次授予公司10名高级管理人员900万份，预留100万份 股票期权授予给预留激励对象，预留股票期权应在本计划生效后12个月内进行后 期授予。 2、2015年 3月 6日，公司独立董事对《股权激励计划（草案）》及其摘要、 与本次股权激励计划相关事项发表同意的独立意见。 3、2015年 3月 6日，公司召开第五届监事会第十二次会议，对本次激励计 划的激励对象名单进行核实，并审议通过《股权激励计划（草案）》及其摘要、 《考核管理办法》、《关于核查獐子岛集团股份有限公司股票期权激励计划（草 案）激励对象名单的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。 公司监事会出具《对公司股权激励计划激励对象名单的核查意见》，认为公 司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 4、2015年 8月 18日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了 《股权激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权 辽宁华夏律师事务所 法律意见书 3 董事会办理股票期权激励计划相