与中远（香港）工贸控股有限公司成立合营公司.PDFVIP

1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表 任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任 何責任。 (於開曼群島註冊成立的有限公司) (股份代號: 6888) 與中遠(香港)工貿控股有限公司成立合營公司 董事會欣然公佈，於二零一四年七月十二日，本公司之直接全資附屬公司英達 BVI 與中遠(集團)總公司 之間接全資附屬公司中遠香港工貿就成立合營公司訂立股東協議，該合營公司將主要利用各方的資源， 將本集團的就地熱再生技術的應用於商定區域廣泛推廣。於合營公司成立後，英達 BVI 與中遠香港工 貿分別擁有合營公司 51%及 49%之股權。股東協議之主要條款載列如下。 股東協議 日期： 二零一四年七月十二日 訂約方： (1) 英達 BVI，一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司，為本公司之直接全資附屬公司；及 (2) 中遠香港工貿，一間於香港註冊成立的有限公司，為中遠(集團)總公司之間接全資附屬公司。 據董事經作好一切合理查詢後所知，中遠香港工貿及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關聯人 士(定義見上市規則)之第三方。 董事會欣然公佈，於二零一四年七月十二日，本公司之直接全資附屬公司英達 BVI 與中遠(集團)總 公司之間接全資附屬公司中遠香港工貿就成立合營公司訂立股東協議，該合營公司將主要利用各方 的資源，將本集團的就地熱再生技術的應用於商定區域廣泛推廣。於合營公司成立後，英達 BVI 與 中遠香港工貿分別擁有合營公司 51%及 49%之股權。 由於上市規則第 14.07 條項下的適用百分比為低於 5%，根據上市規則第 14 章，股東協議項下擬進 行之交易並不構成本公司之一項予公佈交易。本公告乃由本公司自願發出。 2 成立合營公司 英達 BVI 與中遠香港工貿已同意成立合營公司。合營公司將於香港註冊成立為有限公司，而其股本將 由英達 BVI 與中遠香港工貿分別擁有 51%及 49%。 合營公司註冊成立後擬主要於商定區域，廣泛推廣本集團就地熱再生技術的應用。合營方擬使合營公 司引領該商定區域道路養護行業低碳經濟、循環經濟的發展。 資本出資 合營公司的股本將為 50,000 港元，應由英達 BVI 出資 51%(相當於 25,500 港元)及中遠香港工貿出資 49%(相當於 24,500 港元)。合營公司註冊成立後，雙方同意擬在商定區域與當地企業成立在中國合營公 司並按股權比率投資 40,000,000 元人民幣。該資本出資乃由合營方經參考合營公司的初步資本需求後公 平協商釐定。 董事會組成 合營公司董事會將由七(7)名董事組成，其中四(4)名將由英達 BVI 提名，另外三(3)名將由中遠香港工貿 提名。合營公司將實施董事會主席及副主席每 3 年輪任制度。首任董事會主席及副主席將分別由英達 BVI 及中遠香港工貿提名。 權益增加或轉讓 股東協議載有就進一步籌集資本及合營方轉讓股份的優先購買權。 有關合營方的資料 英達 BVI，為本公司之直接全資附屬公司，主要從事投資控股業務。 中遠香港工貿，為中遠(集團)總公司之間接全資附屬公司，主要管理和經營在中國及海外的科技、公路、 工業等投資項目。 成立合營公司的理由及裨益 中國瀝青路面養護服務行業的整體持續增長及再生技術(包括本集團的就地熱再生技術)在該行業的低 滲透率提供了巨大的發展機遇。成立合營公司後, 雙方可利用各方的優勢, 進行資源整合，將本集團就 地熱再生技術廣泛應用於商定區域, 引領低碳經濟、循環經濟的發展，進而提升本公司的核心競爭力， 提高本公司經濟效益，使合營方獲得滿意的經濟利益。董事認為合營公司業務將極具前景及增長潛力， 並為本集團整體發展策略的重要部份。 董事認為成立合營公司乃於本集團一般及日常業務過程中進行，股東協議之條款為正常商業條款，屬 公平合理，且股東協議項下擬進行之交易符合本公司及股東之整體利益。 由於上市規則第 14.07 條項下的適用百分比為低於 5%，根據上市規則第 14 章，股東協議項下擬進行之 交易並不構成本公司之一項予公佈交易。本公告乃由本公司自願發出。 3 定義 除非文義另有所指，否則，本公告中下列詞彙具有以下含義： 「董事會」 本公司董事會； 「本公司」 英達公路再生科技(集團)有限公司，一家於開曼群島註冊成立的有限公司， 其股份在聯交所上巿(股份代號：6888)； 「中