第六单元 企业合并.pptVIP

第九章 企业合并 一、教学目的： 了解企业合并的概念、分类；掌握企业合并的有关资产确认与计量，掌握购买法与权益结合法的特点和会计方法。 二、教学内容： 1、企业合并概述 2、企业合并的基本会计问题 3、企业合并的会计方法 4、企业合并信息的披露 三、重点难点：商誉的确认与计量，企业合并的会计方法 四、计划课时：5-6 第一节 企业合并概述 一、企业合并概念 1、概念:指将两个或两个以上单独的企业合并形成的一个报告主体的交易事项. 2、原因 （1）在尽可能短的时间扩大生产规模，达到迅速扩张的目的； （2）大规模地节约企业扩展的成本，缓解资金压力； （3）可能带来税收方面的好处； （4）防止被兼并。 注意:除了一个企业对另一个或多个企业的合并以外，一个企业对其他企业某项或业务的合并也视同合并。 业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成一个企业、不具有独立的法人资格，如企业的分公司、独立的生产车间等。 二、企业合并分类 （一） 企业合并按照合并方式不同，可以分为吸收合并、控股合并和新设合并。 1、吸收合并 吸收合并是指合并方（或购买方）通过企业合并取得被合并方（或被购买方）的全部净资产，合并后注销被合并方（或被购买方）的法人资格，被合并方（或被购买方）原持有的资产、负债，在合并后成为合并方（或购买方）的资产、负债。 这种合并可用下式表示 : A公司+B公司=A公司 2、新设合并（创立合并） 新设合并是指合并由两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业,用新企业的股份交换原来各公司的股份。合并后参与合并的各方法人资格均被注销。 该种合并形式,用公式表示就是： A公司+B公司=C公司 3. 控股合并 控股合并也称取得控制股权 , 是指一个企业通过支付现金、发行股票或债券的方式取得另一企业全部或部分有表决权的股份。 取得控制股权后 , 原来的企业仍然以各自独立的法律实体从事生产经营活动。 在控股合并的情况下 , 控股企业被称为母公司 , 被控股企业被称为该母公司的子公司 , 以母公司为中心 , 连同它所控股的子公司 , 被称为企业集团。 假设 M 公司采用控股合并方式取得 N 公司的控股权 , 取得控制股权后关系可表述为 : M 公司 +N 公司 = 〉以 M 公司为母公司的企业集团 ? （二）企业合并还可以按合并的性质分为购买性质的合并和股权联合性质的合并。 1. 购买性质合并 购买性质合并指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式,由一个企业获得对另一个企业净资产和经营权控制的合并行为。 2. 股权联合合并 股权联合是指各参与合并企业的股东联合控制他们全部或实际上是全部净资产和经营,以便共同对合并后实体分享利益和分担风险的企业合并。 （三）按照控制对象不同，企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，这是我国的特有分类。 1.同一控制下的合并 同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。该合并具有两个基本特点： （1）从最终实施控制方的角度看，其所能实施控制的净资产没有发生变化； （2）由于该类合并发生于关联企业，交易作价往往不公允，很难以双方议定的价格作为核算基础。 2.非同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并，是指不存在一方或多方控制的情况下，一个企业购买另一个企业或多个企业股权或净资产的行为。也就说参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制。该种合并具有以下特点： （1）参与合并的各方不受同一方或多方最终控制，企业合并大多是出自企业自愿的行为； （2）交易过程中，各方处于自身利益的考虑会进行讨价还价，交易以公允价值为基础，对价相对公平合理。 三、企业合并的基本会计问题 （一）合并各方合并日可辨认资产与负债的计价 因采用方法不同其计价有所不同。 1.在权益法下——合并各方均按原账面价值计价 2.在购买法下——合并企业按原账面价值，被合并企业的资产负债按合并日的公允价值 3