四川西部资源控股股份有限公司关于转让礼县大秦黄金开发有.PDFVIP

证券代码：600139 证券简称：西部资源 公告编号：临 2014-010 号 四川西部资源控股股份有限公司 关于转让礼县大秦黄金开发有限公司股权 所涉矿业权公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、四川西部资源控股股份有限公司（以下简称 “西部资源”或 “公司”） 本次转让子公司礼县大秦黄金开发有限公司（以下简称“大秦黄金”）70%股权， 转让价格为人民币1,650 万元。 所涉矿业权“甘肃省礼县柴家山金矿普查探矿权”为大秦黄金子公司礼县金 丰矿业有限责任公司（以下简称“金丰矿业”），“甘肃省礼县董家坪金铁等多金 属矿普查探矿权”为大秦黄金子公司礼县金辉矿业有限责任公司（以下简称“金 辉矿业”）合法取得并持有，不存在权属争议。 2、“甘肃省礼县柴家山金矿普查探矿权”和 “甘肃省礼县董家坪金铁等多 金属矿普查探矿权”，均已取得甘肃省国土资源厅（以下简称“甘肃国土厅”） 颁发的许可证。 3、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，并已经公司于 2014 年 1 月29 日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过，无需提交股东大会 审议。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 2014 年1 月29 日，西部资源与礼县惠农实业开发有限公司（以下简称“惠 农实业”）签署《股权转让协议书》，约定将本公司持有的大秦黄金70%股权转让 给惠农实业，转让价格为人民币1,650 万元。本次交易完成后，公司将不再持有 大秦黄金股权。 （二）董事会审议情况 2014 年1 月29 日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，对本次交易事 1 项进行了审议。董事会以5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过 了《关于转让礼县大秦黄金开发有限公司70%股权的议案》。 公司独立董事就上述议案发表了独立意见，认为本次交易符合公司长远发展 战略，有利于提高公司资产运营效率，价格公允，符合法律、法规以及中国证监 会的相关规则，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。 （三）根据《公司章程》的相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。 二、交易当事人情况介绍 公司董事会已对交易当事人的基本情况及其交易履行能力进行了必要的尽 职调查。 （一）交易对方基本情况 礼县惠农实业开发有限公司 住所：礼县城关镇东新北路 法定代表人：张福才 注册资本：人民币贰仟万圆整 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：综合农业项目，农牧业生产销售、开发及农产品深加工销售（以 上经营范围涉及前置审批的凭有效许可证经营）。 （二）惠农实业与公司之间均不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面的其它关系。 三、交易标的基本情况 本次交易标的为大秦黄金70%股权。 （一）大秦黄金的相关情况 1、基本情况 2010 年，西部资源以自有资金出资 1,400 万元，与甘肃礼县黄金开发公司 共同投资设立大秦黄金，注册资本为2,000 万元（占70％股权），主要从事矿产 资源调查，矿山技术服务，矿产品购销。2010 年12 月，大秦黄金出资200 万元， 收购金丰公司 100%股权和金辉公司 100%股权。金丰公司拥有“甘肃省礼县柴家 山金矿普查探矿权”，金辉公司拥有“甘肃省礼县董家坪金铁等多金属矿普查探 矿权”。 2 大秦黄金在完成收购后，积极推进两个探矿权的地质勘察工作，但鉴于探矿 证转成采矿权的工作需要一定的时间和程序，截止目前，相关资质的办理工作仍 在进行中。 按照西部资源的战略规划调整及转型安排，上述矿山的储量和规模已无法满 足公司发展的要求，经公司审慎研究，拟将持有的大秦黄金70%股权进行出让。 本次转让后的股权结构为： 股东姓名