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创业板信息披露业务备忘录第9号： 股权激励（限制性股票）实施、授予与调整 （深圳证券交易所创业板公司管理部 2011年8月30日） 为进一步规范创业板上市公司限制性股票激励相关事项，提高限制性股票激励信息披露质量，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所《创业板股票上市规则》等相关规定，特制定本备忘录，请遵照执行。 一、限制性股票激励方案的审议和披露 （一）上市公司应在董事会审议通过股权激励计划草案董事会决议、股权激励计划、独立董事意见。上市公司股权激励计划草案应：董事会决议；股权激励计划；独立董事意见 4、法律意见书； 8、独立财务顾问报告； 中国证监会要求的其他文件。股权激励计划草案 2、激励对象的确定依据和范围； 3、股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比； 4、除预留部分外，激励对象为董事、高级管理人员的，应披露其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比； 6、限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法； 7、激励对象获授权益的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件；前述绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标； 8、股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格的调整方法和程序； 9、公司向激励对象授予权益的程序； 10、公司与激励对象各自的权利义务； 11、公司发生控制权变更、合并、分立，激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；但计划中不得设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以提前解锁的条款； 12、股权激励计划的变更、终止； 13、股权激励会计处理方法，测算并列明实施股权激励计划对上市公司相关年度财务状况和经营成果的影响；上市公司应按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，选择合理的方法计量股权激励所授予的限制性股票的公允价值，并在草案中予以说明，计量方法确定后不得随意变更； 14、股权激励计划相关考核指标的确定依据，董事会对考核指标合理性的分析； 15、上市公司应当在股权激励计划中明确规定，在限制性股票授予条件成就后30日内或股东大会审议通过股权激励计划后30日内（适用于未规定授予条件的情形），公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。 16、其他重要事项。 上市公司独立董事、监事不得成为激励对象；董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以外人员成为激励对象的，上市公司应逐一分析其与公司业务或业绩的关联程度并说明其作为激励对象的合理性；持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象；持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但应就其所获授权益与其所任职务是否相匹配作出说明；激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。 股权激励计划中预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十；预留股份明确授予之前应重新报中国证监会备案并做出充分披露。 （三）上市公司董事会审议股权激励计划时，与股权激励计划有关联的董事应当回避表决。董事会就股权激励计划事项作出决议，应当经全体非关联董事半数以上通过。 （四）上市公司在其股权激励计划经中国证监会备案无异议后，应当及时予以披露，并发出召开股东大会的通知。对股权激励计划做出调整的，应重新提交董事会审议。 上市公司在发出股东大会通知时，应当在本所指定网站公示激励对象的全部名单，同时公告法律意见书；聘请独立财务顾问的，还应当同时公告独立财务顾问报告。 上市公司独立财务顾问报告对激励对象名单核实 2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决策过程中，至依法披露后2个交易日内； 3、中国证监会规定的其他情形。 （六）按股权激励计划的规定完成当期回购股份后，上市公司应在两个交易日内披露当期回购股份完成公告，披露内容至少应包括： 1、本期回购股份进行股权激励计划简述； 2、本期实际回购股份期间，回购股份数量、金额、平均价格； 3、本次回购股份管理的有关说明； 4、上市公司关于回购股份合法、合规的自查说明； 5、本所要求的其它内容。 三、限制性股票的授予和登记 （一）上市公司应当在股权激励计划授予条件成就后30日内或股权激励计划获得股东大会审议通过后30日内（适用于未规定授予条件的情形）按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成限制性股票授予的登记、公告等相关程序。 股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应向本所和结算公司报送用于托管股份的证券专用账户，并向结算公司