合伙企业法讲解.ppt

合 伙 企 业 法 重 点 难 点 1.合伙企业的设立。 2.合伙企业的财产。 3.合伙企业内外关系。 4.合伙企业入伙和退伙，解散与清算。 第一节 合法企业法概述 1、概念 合伙企业是两个人或两人以上为了共同目的，共同出资，在合伙协议基础上组建的一种企业组织形式 共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险 特征： 1、具有两个以上的投资人共同投资兴办 2、企业以合伙协议为设立基础 3、普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任 4、合伙属于人合企业。 由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任 由普通合伙人和有限合伙人组成。 普通合伙人负责合伙企业事务的执行，对合伙企业债务承担无限连带责任； 有限合伙人不执行合伙企业事务，并仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 第二节 普通合伙企业 合伙人可以是自然人、法人或其他组织 合伙人为自然人的，应当是具有完全民事行为能力人 国有独资企业、国有企业、上市公司以及公益型的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙人 1.合伙协议是要式合同。合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立，并经全体合伙人签名，盖章后方能生效。 2.书面合伙协议是合伙企业的设立基础。 3.合伙协议属于民事合同。 合伙协议应载明的事项：P33. 合伙企业为人合企业，其信用来自于合伙人的个人信用而非企业的资本信用，故没有法定最低资本要求。 货币、实物、财产权利（知识产权、土地使用权）、劳务。 注意：凡非货币出资、一律需要评估。 案例分析 去年4月，张三、李四、王五计划共同出资合伙经营一家食品厂，合伙协议决定使用张三的个体工商营业执照。并决定:张三以厂房的使用权出资，李四出资1万元，王五以劳务出资。利润分配为25%:50%:25%。张三向朋友借款4000元，购买食品厂办公用品。后来张三提出，这4000元债务应该按照25%:50% :25%的利润分配比例承担，王五与李四都不同意，于是发生争议。 问题： 1.三人的出资有无问题？为什么？ 2.本案之食品厂设立，是否符合法律规定？ 3.4000元借款如何处理？ 1、合伙人的出资 合伙人的出资转入合伙企业时，就构成合伙企业的财产。 2、合伙企业的收益 合伙企业存续期间，所有以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。 3、其他财产 如受赠财产、企业获得的赔偿等。 全体合伙人共同管理和使用。在合伙企业存续期间，除非有合伙人退伙等法定事由，合伙人不得请求分割企业的财产。 合伙企业的合伙财产具有共有财产的性质，即由全体合伙人共同共有。对合伙财产的占有、使用、收益和处分，均应当依据全体合伙人的共同意志进行。 合伙企业对合伙企业合伙人“违法”分割财产的行为，不得对抗善意第三人。 案例分析 【案例】 2000年3月，甲、乙、丙开办一合伙企业，同年6月甲与丁结婚。2005年8月，双方协议离婚，约定将合伙企业中甲的财产份额全部转让给丁。 问应该怎么处理？ 【总结】 1、内部转让：通知 合伙人之间转让财产份额应当通知其他合伙人 2、外部转让：协议优先原则+一致同意+同等条件下的优先购买权 合伙人向合伙人以外的人转让财产份额须经其他合伙人一致同意。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权，但是，合伙协议另有约定的除外。 应当通知全体合伙人，其他合伙人由优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依法为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。 案例分析 甲、乙、丙开办一合伙企业，2009年8月，甲因不能定期偿还丁的债务，丁依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业的财产份额用于清偿自己对甲的债权。 试问应怎么处理甲在合伙企业的财产份额？ 合伙人财产份额的出质是指合伙人将其在合伙企业中的财产份额作为质押物来担保债权人债权实现的行为。 注意： 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意，未经其他合伙人一致同意的，其行为无效。 由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 甲、乙、丙成立A合伙企业，甲以小汽车出资。甲自己向B借款10万元，未经其他合伙人乙、丙同意，甲以已经作为出资的小汽车质押给债权人B（B不知道该汽车属于甲的出资）。 请问：该质押合同是否有效？由此给B带来的损失由谁承担？ 三、合伙人的权利和义务 （一）合伙人对合伙企业的权利 决定权； 监督权； 查阅财务资料权； 对外代表权； 利益分配权 优先购买权 异议和撤销委托权。 （二）合伙人对合伙企业的义务 1、出资义务； 2、分割财产的限制； 3、忠实义务； ——竞业的绝对禁止和自我交易的相对禁止等： 第一，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业