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Xx国际贸易有限公司期权激励方案 第一章 总则 第一条 实施模拟期权的目的 公司引进模拟股票期权制度，在于建立高级管理人员及关键岗位人员的长期激励机制，吸引优秀人才，强化公司的核心竞争力和凝聚力，依据《公司法》相关规定，指定本方案。 第二条 实施模拟期权的原则 1、模拟期权的股份由为公司发起人股东提供，公司的发起人股东保证模拟期权部分股份的稳定性，不得向任何自然人或法人、其他组织转让； 2、本实施方案以激励高管、关键岗位为核心，突出人力资本的价值，对一般可替换人员一般不予授予。 第三条 模拟股票期权的有关定义 1、模拟股票期权：本方案中，模拟股票期权是指公司发起人股东将其持有的股份中的一定比例的股份，集合起来授权董事会管理，该比例的股份利润分配权由受益人享有，并可在在一定年度内用所分得的利润将配给的模拟期权股份行权为实股的过程。 2、模拟股票期权的受益人：满足本方案的模拟期权授予条件，并经公司董事会批准获得模拟期权的人，即模拟期权的受益人。 3、行权：是指模拟股票期权的持有人按本方案的有关规定，变更为公司股东的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有公司法规定的股东的所有权利。 4、行权期：是指本方案规定，模拟股票期权的持有人将其持有的模拟期权变更为实质意义上的股份的时间。 第二章 模拟股票期权的股份来源及相关权利安排 第四条 模拟股票期权的股份来源 模拟股票期权的来源为公司发起人股东提供 第五条 在模拟期权持有人行权之前，除利润分配权外的其他权利仍为发起人股东所享有； 第六条 对受益人授予模拟期权的行为及权利由公司股东会享有，董事会根据股东会授权执行； 第三章 模拟期权受益人的范围 第七条 本方案模拟期权受益人范围实行按岗定人。对公司有特殊贡献但不符合本方案规定的受益人范围的，经董事会提请股东会通过，可以授予模拟股票期权； 第八条 对本方案执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化，增加岗位，影响模拟期权受益人范围的，由公司股东会予以确定，董事会执行，对裁减岗位中原有已经授予模拟期权的人员不得取消、变更、终止； 第九条 本方案确定的受益人范围为： 1、 公司高级管理人员（公司执行董事、总经理、财务总监、业务部经理等） 2、 公司关键岗位人员（业务主管以上人员） 3、 其他潜在人员。 第四章 模拟股票期权的授予数量、期限及时机 第十条 模拟期权的授予数量 本方案模拟期权的拟授予总量为：20万股，即公司注册资本的20%；由公司原有股东等比例提供。 每个受益人的授予数量，不多于 10人 ，具体数量由公司董事会予以确定，但应保证同一级别岗位人员授予数量的均衡；模拟期权在公司初期由公司执行董事（总经理）享有，以后增加受益人的先在20%的额度内进行分配。以后是否调整模拟期权的授予总量由股东会确定。 第十一条 模拟股票期权的授予期限 本模拟股票期权的授予期限为四年，经考核优秀的受益人每两年以个人被授予模拟期权数量的三分之一进行行权，并须实际出资。 第十二条 模拟股票期权的授予时机 1、受益人受聘、升迁的时间作为模拟股票期权的授予时间。受聘到应授予模拟期权岗位后，须经过试用期考核后方能被授予模拟股票期权，试用期延长的，须经延长后通过考核方能被授予模拟期权。由公司较低岗位升职到应授予模拟股票期权岗位的，也须在该岗位试用合格后方能被授予模拟股票期权，如果原较低岗位按本方案的规定，也授予模拟股票期权的，按新岗位应予授予的数量予以补足，如果公司本次实施模拟期权的股份已经在此之前用完，则不予补足，可由董事会在下一个周期进行对公司扩股方式等进行相应调整； 受益人在被授予模拟股票期权时，享有选择权，可以拒绝接受，在下一年度如果依然符合模拟期权的授予条件的，可以要求公司重新授予。在两个年度内，如果享有资格的受益人拒绝接受模拟期权或者在拒绝后没有再次申请公司授予模拟期权的，视同永远放弃被授予模拟股票期权的资格； 第五章 模拟股票期权的行权价格及方式 第十三条 模拟股票期权的行权价格 行权价格按受益人被授予模拟股票期权年度公司的相应比例的净资产价格计算，在受益人按本方案进行行权时，行权价格保持不变。 第十四条 模拟期权的行权方式 1、本方案中，行权采用匀速行权的方式。受益人在被授予模拟股票期权后，享有该模拟期权的利润分配权，在每两年一次的行权期，受益人用所分得的利润进行行权，但受益人所分得的利润不直接分配给受益人，而是转给提供模拟期权来源的原公司发起人股东，模拟期股转变为实股，