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临汾网酒网葡萄酒业有限公司 章程 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由北京网酒网电子商务有限公司和邓伟两个股东共同出资设立“临汾网酒网葡萄酒业有限公司”，特制定本章程。 第二章 公司名称和住所 第一条 公司名称：临汾网酒网葡萄酒业有限公司 第二条 住 所： 第三章 公司经营范围 第三条 公司经营范围：种植：苗木、花卉、蔬菜、葡萄、中药材、果树，许可范围内的葡萄制品销售；轻工新产品，原料技术开发、成果转让咨询服务。兼营销售各类葡萄酒。 第四章 公司注册资本 　　第四条 公司注册资本：人民币5000万元整，实收资本5000万元，由全体股东分两期出资，首期于2015年 月 日之前缴足，实收资本：人民币1000万元。公司增加、减少及转让注册资本，由股东作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，减资后的注册资本不得低于法律规定的最低限额，公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第五章 股东的姓名（名称）、出资额、出资方式、出资时间 　　第五条 股东的姓名（名称）、出资额、出资方式、出资时间如下： 股东名称 认缴注册资本 本期认缴注册资本 其余认缴注册资本 金额 出资比例 金额 出资比例 出资时间 金额 出资比例 缴足截止日 北京网酒网电子商务有限公司 4750 95% 950 19% 3800 76% 邓伟 250 5% 50 1% 200 4% 合计 5000 100% 1000 20% 4000 80% 　　第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。 第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 　　第七条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）审议批准执行董事的报告； （三）审议批准监事的报告 （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； 　　（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议； （八）对向股东以外的人转让出资作出决议； （九）修改公司章程； （十）章程中规定的其它事项。 　　第八条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集并主持。 　　第九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 　　第十条 股东会会议分为定期会议和临时会议，召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东提议召开。 第十一条 股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第十二条 股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第七章 股东的权利和义务 　 第十三条 股东享有如下权利： 　　（一）推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权； 　　（二）了解公司经营状况和财务状况； 　　（三）选举和被选举为执行董事或监事； 　　（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让； 　　（五）优先购买其他股东转让的出资； 　　（六）优先购买公司新增的注册资本； 　　（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。 　 第十四条 股东承担以下义务： 　　　　 （一） 遵守公司章程； 　　　　 （二） 按期缴纳所认缴的出资； 　 （三） 依其所认缴的出资额承担公司的债务； 　　　　 （四） 在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资； 　　第十五条 公司不设董事会，由股东会选举产生执行董事一人，任期三年，任期届满，可连选连任。 第十六条 执行董事行使下列职权： （一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （七）制订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理，财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度。 第十七条 公司不设监事会，由股东会选举监事一名，监事任期每届３年，任期届满，可连选连任。 第十八条