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上海领灿投资咨询股份有限公司公开转让说明书上海领灿投资咨询股份有限公司公开转让说明书（申报稿）推荐主办券商二零一六年三月1-1-1声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。重大事项提示投资者在评价公司本次在全国中小企业股份转让系统公开转让的股票时，除本转让说明书提供的其他各项资料外，投资者应当认真地考虑下述各项风险因素。下述各项风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生，但可能直接或间接对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。公司业务发展过程中的主要风险如下：（一）财务风险1、应收账款发生坏账的风险2014 年末和 2015 年末，公司应收账款净额分别为 180.31 万元和 214.38 万元，占各期末总资产比例分别为 33.74%和 14.15%。报告期内，公司已经按照谨慎的方法在期末对应收账款计提了相应的坏账准备。尽管公司客户均为信用相对良好的上市公司，坏账发生可能性较小，但是，如果客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将使公司面临坏账损失的风险，从而对公司的经营成果和财务状况产生不利影响。2、净资产收益率下降的风险报告期内，公司的加权平均净资产收益率指标很高，2014 年度和 2015 年度分别为 87.61%、73.59%。随着公司留存收益的积累和对外增资扩股，净资产规模将不断扩大，由于报告期初公司净资产基数较低，未来收入规模将难以长期与净资产同比例增长，因此净资产收益率将有可能呈现逐渐下降的趋势，直到与同行业公众公司趋同。（二）经营风险1、经营管理风险股份公司成立后，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，制定了较为完备《公司章程》、“三会”议事规则和《关联交易管理办法》等规章制度，明确了“三会”的职责划分，形成了有效约束机制及内部管理制度。但是随着公司业务规模的不断扩大，公司需要对资源整合、市场开拓、质量管理、财务管理和内部控制等众多方面进行优化，这对公司治理及各部门工作的协调性、严密性和连续性将提出更高要求。如果公司的治理结构和管理层的管理水平不能适应公司扩张需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，公司将面临经营管理风险。2、实际控制人不当控制风险杨丽丹和王雪松是公司的共同实际控制人，两人为夫妻关系，其中杨丽丹直接持有公司 49.2%的股份，同时杨丽丹为上海灿芯的唯一普通合伙人及执行事务合伙人，间接控制了上海灿芯持有的公司 10%的股份，王雪松直接持有公司%的股份。虽然公司股东承诺将严格遵守《公司章程》和其他内部控制制度，但是在实际生产经营中仍不能排除实际控制人利用其地位，通过行使股东大会或者董事会表决权等方式对公司的生产经营、财务决策、重大人事安排等实施不当控制从而损害公司利益的情形，公司决策存在偏离中小股东最佳利益目标的可能性。因此，公司存在实际控制人不当控制的风险。（三）行业基本风险1、宏观经济环境变化风险宏观经济环境对资本市场发展及上市公司经营具有较大的影响。若我国宏观经济形势发生重大变化，资本市场活跃度有可能受到影响，继而对各类资本市场服务行业构成总体影响。但从行业细分来看，公司从事专业的上市公司投资者关系顾问服务核心业务为常年投资者关系和融资重组等重大事项 IR 服务，宏观经济和市场波动可能会对上市公司的经营情况乃至资本市场发展战略带来一定影响，但同时上市公司通过资本市场获得资源和资金以对产业经营和发展产生更大支持的需求反而可能上升，对专业投资者关系服务的需求也可能增加。2、专业人才短缺风险公司所从事的投资者关系行业，属智力输出性行业。优秀的投资者关系顾问人才需要具备良好的金融专业素养，具备上市公司研究能力、品牌传播意识和能力、资源整合能力、创意和策划的能力，以及对资本市场变化和趋势的敏感性，以及不断识别客户诉求并提供策略支持的能力等，该类人才具备稀缺性。随着投资者关系行业逐渐被认知，在知识结构快速升级的背景下，市场也可能不断涌现出新的投资者关系专业人才，但公司如不能保证自身专业人才队伍的相对稳定和人才培养进度，如果人才储备跟公司需求不匹配，则将对公司造成不利影响。3、市场