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商法范围 第一章??????? 商法概述 一．商法的特性 营利性、技术性、多变性、公法性、国际性 二．商法的基本原则 促进交易自由原则（契约自由、企业自治、市场自律） 维护公平交易原则 交易便捷，提高经济效益原则 鼓励交易，确保交易安全原则 第二章??????? 商法基本制度 一．商事主体概念 依法参加商事法律关系，以自己的名义从事商事经营活动，享有权利并承担义务的人。 二．商事主体的种类 按照商事主体的组织形态不同，划分为商个人、商法人和商合伙 按照法律设定的具体要件、程序和方式的不同，划分为商人、注册商人和任意商人 按照商事主体的法律状态和事实状态的不同，划分为形式商人、固定商人、拟制商人和表见商人 按照商事主体经营规模不同，划分为大商人和小商人 按照商事主体经营范围不同，划分为制造商、加工承揽商、销售商、供应商、租赁商、运输仓储商、餐旅服务商、金融证券商、代理商、保险商、行纪商、居间商、信托商等等 三．商合伙的概念 两个或两个以上的合伙人为了实现共同的营利目的，依照法律的规定或合同的约定共同投资、共同经营、共同收益、共担风险并对外承担无限连带责任的商事经营实体。 四．商合伙的种类 普通合伙、隐名合伙和有限合伙 五．商事登记的种类 开业登记、变更登记、注销登记 第三章??????? 公司法 一．公司的类型 根据股东对公司所负责任不同，划分为无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司 根据公司的国籍不同，划分为本国公司、外国公司、跨国公司 根据公司成立时的基础和对外信用不同，划分为资合公司、信合公司、资合兼信合公司 根据公司在控制和被控制关系中所处的地位不同，划分为母公司和子公司 根据公司在管辖和被管辖中所处的地位不同，划分为总公司和分公司 根据公司资本筹措方式及出资转让方式的不同，划分为封闭式公司和开放式公司 二．有限责任公司的概念 依照公司发的有关规定设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。 三．有限责任公司的设立条件 股东符合法定人数 股东出资达到法定资本最低限额 股东共同制定公司章程 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 有公司住所 四．董事会的概念和特征 董事会是由股东会选举产生的，由董事组成的行使经营管理和决策权的业务执行机构。特征：1.董事会由股东会选举产生，向股东会负责。2.董事会是公司的核心领导机关。3.董事会是集体执行公司事务的机关。4.董事会是公司的常设机构。 五．董事会的设立和组成 我国公司法规定，有限责任公司设立董事会，其成员为3人至13人。董事会设董事长1人，可以设立副董事长。董事长和副董事长的产生办法由公司章程规定。 六．董事的任期 由公司的章程规定，但每届任期不得超过3年。 七．董事会的职权 对内经营管理权：决策权、提议权、执行权、人事权和监督权 对外代表权 八．董事会会议的召集和议事规则 九．经理的概念和职权 十．监事会的概念 由股东会选举，由全体监事组成的，对公司的业务活动进行监督和检查的监督机构。 十一．股东转让股权的规定 十二．一人有限责任公司的概念 十三．股份有限公司发起人应当承担的责任 公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任 公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任 在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任 十四.股份的概念和特征 股份是指以股票为表现形式的，体现股东权利和义务的，公司资本的组成部分。特征：1.股份是公司资本的组成部分2.股份具有均等性3.股份不可再分性4.股份具有可转让性5.股份体现股东的权利和义务6.股份以股票为表现形式 十五.股份发行的原则 ??????????? 1.公平原则2.公正原则3.同股同权原则 十六.股票的转让 十七.股份转让的限制 1.发起人持有的本公司的股份自公司成立之日起1年内不得转让公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。2.公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 十八．不得担任公司的董事、监事、高级管理人员 无民事行为能力或者限制民事行为能力 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚、执行期满未愈5年，或者因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾5年 担任破产清算的公司、企业的董事长或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人、并负有个人责任的，自