2章企业合并(会计部分)..docVIP

第二章 企业并购 【大纲要求】 了解企业并购的动因、作用和类型； 理解和掌握企业并购的流程、融资渠道、融资方式、支付手段以及企业并购后的整合； 能够对实务中企业并购会计处理正确性作出合理判断。如： （1）能够判断发生的业务是否构成企业合并及合并的类型 （2）能够正确进行合并业务中的计量基础及合并日合并报表的编制原则 （3）能够判断反向购买、购买子公司少数股权 【本章结构】 第1—6节 【试题分析】本章是传统的综合案例章节，占20分。2010年仍然如此。 【本章知识点】 一、企业并购的类型 企业并购是资本运作的主要方式，是企业实现快速扩张的重要途径，包括兼并和收购。 企业并购 企业并购的分类： 分类标志 分类结果 1.按照并购后双方法人地位的变化 收购控股、吸收合并和新设合并 2.按照并购双方横向并购、纵向并购和混合并购按照购善意并购和敌意并购按照并购 5.按照并购现金购买式并购、承债式并购和股份交换式并购 6.按照合并后最终控制者是否变化 同一控制下企业合并P29和非同一控制下企业合并P33 二、企业并购会计 合并的法律形式 合并前会计主体 合并后会计主体 1.吸收合并 A+B=A A和B A 2.新设合并 A+B=C A和B C 3.控股合并 A+B=A+B A和B 个别报表：A和B 合并报表：A和B组成的企业集团 【注意】如果A持有B公司80%的股份，A随后再次投资取得B公司20%的股份时是否属于合并？A追加投资没有引起控制权的变化，故，A公司取得子公司少数股权不属于企业合并。 其次，合并对象必须构成业务。 企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但一般不构成一个企业、不具有独立的法人资格，如企业的分公司、独立的生产车间、不具有独立法人资格的分部等。 如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。 *************************************************************************** 【2009年试题】案例分析题七（本题10分） 甲公司为一家从事房地产开发的上市公司，20×8年与企业并购有关的情况如下： （1）甲公司为取得B公司拥有的正在开发的X房地产项目，20×8年3月1日，以公允价值为15000万元的非货币性资产作为对价购买了B公司35%有表决权股份；20×8年下半年，甲公司筹集到足够资金，以现金20000万元作为对价再次购买了B公司45%有表决权股份。 【分析】甲公司20×8年两次合计收购B公司80%有表决权股份，取得B概述的控制权，形成企业合并。（3分） *************************************************************************** （2）甲公司为进入西北市场，20×8年6月30日，以现金2400万元作为对价购买了C公司90%有表决权股份。C公司为20×8年4月1日新成立的公司，截止20×8年6月30日，C公司持有货币资金2600万元，实收资本2000万元，资本公积700万元，未分配利润—100万元。 【分析】甲公司20×8年收购C公司90%有表决权股份不形成企业合并。（1分） 理由：C公司在20×8年6月30日仅存在货币资金，不构成业务，不应作为企业合并处理。（2分） *************************************************************************** （3）甲公司20×7年持有D公司80%有表决权股份，基于对D公司市场发展前景的分析判断，20×8年8月1日，甲公司以现金5000万元作为对价向乙公司购买了D公司20%有表决权股份，从而使D公司变为其全资子公司。 假定本题中有关公司的所有者均按所持有表决权股份的比例参与被投资单位的财务和经营决策，不考虑其他情况。 【分析】 甲公司20×8年增持D公司20%有表决权股份不形成企业合并。（1分） 理由：D公司在甲公司20×8年收购其20%有表决权股份之前已经是甲公司的子公司，不应作为企业合并处理。（3分） 2、合并日或购买日的确定 大纲p33 （二） 同一控制下的企业合并 1、合并方：支付合并对价，并取得参与合并的其他企业控制权的一方。