（精）第二章合伙企业法.pptVIP

4、交易 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有约定的除外。 （1）有限合伙人一般情况下“可以”同本企业进行交易，除非合伙协议事先“明确禁止”；（2）普通合伙人一般情况下“不能”同本企业进行交易，除非合伙协议事先“明确可以”或者经全体合伙人一致同意。 【1】除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。 【2】未经投资人同意，个人独资企业的受托人不得同本企业订立合同或者进行交易。 【3】公司的董事、监事和高级管理人员，违反公司章程的规定或者未经“股东大会”同意，不得与本公司订立合同或者进行交易。 5、竞争 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。 （1）有限合伙人一般情况下“可以”从事同本企业相竞争的业务，除非合伙协议事先“明确禁止”；（2）普通合伙人“绝对不能”从事同本企业相竞争的业务。 【1】普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 【2】未经投资人同意，个人独资企业的受托人不得从事与本企业相竞争的业务。 【3】公司的董事、监事和高级管理人员，未经股东大会同意，不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。 ） （三）合伙企业的利润分配与亏损分担 按照合伙协议的约定办理 未约定或约定不明确时，由合伙人协商决定 协商不成，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担或由合伙人依照合伙协议约定的比例分配、分担 无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担 普通合伙企业中合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。 六、合伙企业债务清偿 （一）普通合伙企业债务清偿 （1）合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。 【注意】注意清偿顺序：先企业后个人。 （2）合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。 【注意】合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。 （3）合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。 【注意】合伙人对外承担连带责任，对内承担按份责任。承担无限连带责任 合伙人的债务清偿 （1）合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。 （2）合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。 （3）人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。 有限合伙转为普通合伙人：对其作为有限合伙人期间发生债务承担无限连带责任 （二）有限合伙企业债务清偿 有限合伙人以其认缴出资额为限承担有限责任。 （三）特殊规定： 普通合伙人转为有限合伙人：对普通合伙企业期间发生债务承担无限连带责任 例：1998年，小刘、小张、小王三人合办了一家冰淇淋加工 厂，约定共同经营，共同收益，共同承担责任，但是三人都缺 乏必要的生产加工技术，于是小王找来自己的亲戚大华，介绍 其加入合伙。小张因为与大华有过节，所以不同意其加入，而 小刘则表示同意。小王以合伙中多数人同意为由，让大华在厂 里工作，后来由于内部矛盾，经营不善，冰淇淋厂负债。关于 冰淇淋厂债务承担的说法正确的是（ ） A.因为大华以多数通过加入冰淇淋厂，所以大花为合伙人，应当承担责任 B.三个合伙人对于新合伙人的加入没有书面协议约定，而三个人对于大华的加入意见不一致，所以，大华不是合伙人，不应当承担责任 C.小张、小王、小刘对冰淇淋厂的债务承担无限连带责任 D.小张、小王、小刘和大华对冰淇淋厂的债务承担无限连带责任 七、合伙企业入伙、退伙 1、概念 是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙，从而取得合伙人资格。 2、条件 （1）依法订立书面的合伙协议 （2）征得全体合伙人同意（约定除外） 3、新合伙人的权利与责任 （1）对内成为合伙人——与原合伙人享有同等权利，承担同等责任，合伙协议另有约定除外 （2）对外，对入伙前发生、现未清偿的合伙债务： （一）入伙 普通合伙：承担无限连带责任 有限合伙：以认