公司法99372.ppt

第三章自学 布置作业如下： 预习工商登记制度（p51-53）以及公司设立的条件与程序（p69、74-75），登陆广东红盾网或广州红盾网查阅资料，模拟在广州设立一家公司。 要求：制定设立的程序及相应时间表；提交相关文件，能提交原件的提交原件（如章程），不能提交原件的提交文件清单；做成电子文档（word/ppt）下周派代表演示。 2009年，公司为全球81%的人口解决就业 构成了全球经济力量的90% 制造了全球生产总值的94% 全球100大经济体中，51个是公司，49个是国家 世界上有161个国家的财政收入比不上沃尔玛公司 全球最大的10个公司的销售总额超过了世界上最小的100个国家国内生产总值的总和。 德国管理学家----赫尔曼.西蒙：历史上几乎所有的重大革新都是在公司，而不是在国家层面产生的 。 诺贝尔经济学奖得主----约瑟夫.斯蒂格利茨：问题不在于我们是否需要公司，而在于公司应该受到何种法律框架的约束。 §4 公司法律制度 基础理论部分 经典文献介绍 公司的历史沿革 公司的概念与特征 公司的产权关系 公司的种类 公司法的基本原则 §4 公司法律制度 基本制度部分 公司的设立 公司的名称与负责人 公司资本、股份与债券 公司治理 公司财务会计 公司合并、分立与解散 文献介绍 科斯《企业的性质》（1937年） 伊斯特布鲁克、费希尔合著《公司法的经济结构》（1991）。 中文版由北京大学出版社2005年出版。 伯利（Berli）、明斯（Means）合著《现代公司与私有财产》（1930年代） 中文版由商务印书馆2005年出版 公司是企业的一种 从法律意义上讲：企业是依法设立的，从事经营性活动并具有独立或相对独立的法律人格的组织。 从经济学或管理学一般理论而言：企业是一种将生产要素结合起来，生产出产品或者劳务的经济组织。 除了公司之外，企业的典型形式还有个人独资企业、合伙企业和联营企业。 《企业的性质》 企业是什么？为什么会存在企业？ 企业是市场（价格机制）的替代物。是一系列的契约被一个契约替代了。 企业由一系列合同组成，是一个合同束。 企业是节约交易成本的工具。企业组织可以将市场的自由交易变为在管理者控制下的内部分工，节省个人相互交易所需费用。 《公司法的经济结构》 伊斯特布鲁克、费希尔合著《公司法的经济结构》（1991） 公司是一系列的合同关系，公司法是一个开放式的标准合同，公司法和公司合同相互起到补充缺漏的作用。 公司立法应当淡化政府管制而强调意思自治。 《现代公司与私有财产》 着重研究公司与财产之间的关系 最重要的结论是：财产从个人所有转移至大规模的、公众融资的公司所有，从根本上改变了财产的保有形式，导致了所有权和经营权的分离，进而产生公司治理问题，同时股票和证券市场成为公司必然的副产品。 首次提出了“两权分离”、“公司治理” 概念。 公司的历史沿革 个体商人合伙公司 公司是在合伙基础上形成的高级企业形态 中世纪，地中海沿岸的商业城市里已经有了大规模固定的合伙组织——船舶共有制和康孟达（Commonda）。 13世纪的欧洲，合伙已成为一种普遍的商业组织形式 。 公司的历史沿革隐名合伙有限合伙 康孟达两合公司股份公司 船舶共有制无限公司 威尼斯商人 公司的历史沿革 18世纪，随着法人制度的形成，股份有限公司大量产生。 1807年《法国商法典》首次明确规定股份有限公司。 1853年英国《有限责任法案》正式确立有限责任制度 1892年，德国颁布《有限责任公司法》有限责任公司正式登上历史舞台。 东印度公司 1600年，英国女王颁布特许令状成立东印度公司（1600－1858） 由100多个商人合股出资近7万英镑组织远征队开展对印度殖民贸易，返回英国后，所有出资者分掉全部本金和利润。（行会性质） 1612年，蜕变为股份公司。 公司发展简史 布置作业 推荐读物——《公司的力量》（解说词或纪录片），思考：1，公司究竟有何力量？2，公司力量的源泉是什么？ 第六周交作业。 公司发展的历史脉络 合伙——无限公司——两合公司—— 股份公司——股份有限公司——有限责任公司 两合公司和无限公司在公司发展历史上并没有产生划时代的意义，真正对历史产生深远影响的是股份有限公司。 公司的充分发展时期是19世纪下半叶。该时期也是股份有限公司充分发展时期 股份有限公司最显著的作用是：大大加速了资本大集中。 马克思：“假如等单个资本增长到可以修建铁路的程度，那么恐怕至今世界上还没有铁路。但是，通过股份公司转眼之间就把这件事情完成了。” 我国公司的历史沿革 清末，我国也开办了一些官僚资本公司和民族资本公司。1903年清政府制定了《大清公司律》 民国期间公司数量大增，主要是股份有限公司和有限责任公司。 新