第六章公司的治理结构文件.ppt

第40条　股东会会议分为定期会议和临时会议。 　　定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 　 第101条　股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： 　　（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； 　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； 　　（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； 　　（四）董事会认为必要时； 　　（五）监事会提议召开时； 　　（六）公司章程规定的其他情形。 4、股东行使表决权的基本方式 (1)股东表决权的含义 表决权是指股东基于股东地位而享有的、就股东会的议案作出一定意思表示的权利。 （2）股东表决权行使的一般原则。 多数国家的公司立法都确立了股东行使表决权的基本原则，即资本多数决原则或一股一票原则。 第43条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 第44条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 　第104条　股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 　　股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3、股东会的议事记录 我国《公司法》规定：股东会议应作记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。 第22条　公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 　　股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 　　股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 　　公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 （2006年） 24.王某依公司法设立了以其一人为股东的有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列哪一行为违反公司法的规定？ 　　A.决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理 　　B.决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事 　　C.决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载 　　D.未召开任何会议，自作主张制定公司经营计划 　答案：C 　　解析：《公司法》第62条规定，一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。第16条的规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。所以王某决定用公司资本向另一公司投资应当作书面记载，故本题选C是正确的。王某其他的行为都符合公司法的规定。 2006-26.甲上市公司在成立6个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中哪项符合法律规定？ 　　A.公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让 　　B.公司发起人持有的本公司股份自即日起可以对外转让 　　C.公司收回本公司已发行股份的4%用于未来1年内奖励本公司职工 　　D.决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履行合同的质押担保　 答案：C 　　解析：《公司法》第142条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。所以A、B两项中的决议都违反了本条的强制性规定。另根据《公司法》第143条第4款的规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。所以D项中的决议也违反了公司法的强制性规定。根据《公司法》第1款第三项规定，公司回购本公司股份将股份奖励给本公司职工是合法的，因