34-上市公司以集竞价交易方式回购股份业务指引.docVIP

发文：上海证券交易所 文号：上市公司部[2008]106号 日期：2008-10-10 ? 关于发布《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的通知 各上市公司： 为规范上市公司以集中竞价交易方式回购股份行为，确保相关业务的顺利进行，本所根据中国证监会《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》，制定了《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》。现予发布，请遵照执行。 ? 附件：上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股 份业务指引 ? ? ? ???????????????????????????????????? 上海证券交易所 二○○八年十月十日 ? 附件 ? 上海证券交易所上市公司以集中竞价交易 方式回购股份业务指引 第一条? 为规范上市公司以集中竞价交易方式回购股份行为，维护证券市场秩序，保护投资者和上市公司合法权益，根据中国证监会《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”），制定本指引。 第二条? 在上海证券交易所（以下简称“本所”）上市的公司，不以终止上市为目的，通过集中竞价交易方式回购股份（以下简称“回购股份”）减少注册资本的行为，适用本指引。 第三条? 上市公司拟实施回购股份方案的，应当符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）第八条规定的条件。 第四条? 上市公司董事会应当在审议通过回购股份决议后，及时向本所提交下列材料并公告，发出股东大会通知。 （一）董事会审议通过回购股份方案的决议； （二）回购报告书（预案）； （三）独立董事意见； （四）股东大会通知； （五）本所要求的其他材料。 第五条? 回购报告书（预案）的内容应当包括： （一）回购股份的价格区间； （二）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例； （三）拟用于回购的资金总额及资金来源； （四）回购股份的实施期限（自股东大会审议通过回购股份方案不超过一年）； （五）预计回购后公司股权结构的变动情况； （六）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析； （七）上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明； （八）本所要求披露的其他内容。 第六条? 独立董事意见应当包括以下内容： （一）公司回购股份是否符合《回购办法》、《补充规定》的规定； （二）结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因素，说明回购的必要性； （三）结合回购股份所需资金及其来源等因素，说明回购股份方案的可行性； （四）其他应说明的事项。 第七条? 上市公司按本指引第四条的要求向本所提交文件的同时，应当按照附件的格式，将下列范围内并能够在本次回购股份内幕信息公开前能直接或者间接获取该内幕信息的知情人名单报送本所备案，并通过本所网站“上市公司专区”在线填报相关信息： （一）《证券法》第七十四条第（一）项至第（四）项规定的内幕信息知情人； （二）上市公司的控股股东、实际控制人控制的除上市公司及其子公司以外的单位及其董事、监事、高级管理人员； （三）为本次回购股份方案提供服务以及参与本次回购股份方案的咨询、制定、论证等各环节的相关单位（如有）的法定代表人（负责人）和经办人； （四）前述3项规定的自然人的配偶、子女和父母。 前述所称单位，是指法人和其他非法人组织，包括公司、企业、事业单位、机关、社会团体等。 前述内幕信息知情人在回购股份方案公开前，不得泄露该信息，不得买卖该公司证券或建议他人买卖该公司证券。 第八条? 上市公司应当在股东大会召开前三日，将董事会公告回购股份决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前10名无限售条件股东的名称及持股数量、比例，在本所网站予以公布。 第九条? 上市公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司股东大会就回购股份作出的决议，应当包括下列事项： （一）回购股份的价格区间； （二）拟回购股份的种类、数量和比例； （三）拟用于回购的资金总额以及资金来源； （四）回购股份的实施期限（自股东大会审议通过回购股份方案不超过一年）； （五）决议的有效期； （六）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权； （七）其他相关事项。 上市公司召开股东大会审议回购股份方案，应当向股东提供网络投票服务平台。 第十条? 上市公司应当在股东大会作出回购股份决议后的次一交易日公告该决议，依法通知债权人，并将相关材料报送中国证监会和本所备案。 第十一条? 上市公司应当在股东大会审议通过回购股份方案后开立股份回购专用账户。回购专用账户仅可用于回购公司股份，已回购的股份不得卖出