全国股份转让系统市场功能与制度框研讨.ppt

《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》明确以下问题： 一、明确全国股份转让系统、全国股份转让系统公司、挂牌公司的法律地位； 二、明确全国股份转让系统公司主要职能、组织架构、自律监管职责，明确公益优先； 三、建立全国股份转让系统基本监管框架，在明确全国股份转让系统自律监管职责的同时，规定中国证监会依法实行统一监管； 四、规定全国股份转让系统的主要制度框架，为公司制定各项业务规则、细 则提供了依据。明确挂牌、定向发行的审查由全国股份转让系统公司负责。 七、主要制度　 29 挂牌准入 投资者准入 公司监管 交易制度 不设财务指标： 1、依法设立且存续满两年 2、业务明确，具有持续经营能力 3、公司治理机制健全，合法规范经营 4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 5、主办券商推荐并持续督导 不受股东所有制性质限制，不限于高新技术企业 允许存在未行权完毕的股权激励计划 强调信息披露，不做实质性判断，交由市场和投资者自主判断 取消地方政府确认函要求 豁免做市商挂牌前受让的控股股东、实际控制人股票的限售要求，以解决做市初始股票来源问题 允许挂牌同时进行进行定向增资 股东人数超过200的股份有限公司经证监会确认后可以申请挂牌 主办券商制度 定向发行 七、主要制度　 * 挂牌与上市条件比较-主体资格及股本 1、依法设立且合法存续两年以上的股份有限公司，有限公司整体变更可以连续计算； 2、挂牌前股本总额不低于500万元。 1、依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司，有限公司整体变更可以连续计算； 2、发行后股本总额不少于3000万元。 1、依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司（经国务院批准的除外），有限公司整体变更可以连续计算； 2、发行前股本总额不少于3000万元； 3、上市前股本总额不少于5000万元。 * 挂牌与上市条件比较-财务指标 1、业务明确，具有持续经营能力； 2、无硬性财务指标要求。 1、最近2年连续盈利，净利润累计≥1000万元且持续增长；或最近1年盈利且净利润≥500万元，最近1年营业收入≥5000万元，最近2年营业收入增长率均≥30%； 2、最近1期末净资产不少于2千万元且无未弥补亏损 1、最近3年净利润为正且累计超3000万元； 2、最近3年经营活动现金流量净额累计超5000万元；或最近3年营业收入累计超3亿元； 3、最近1期末无形资产占净资产的比例＜20%； 4、最近1期无未弥补亏损 挂牌准入环节 主要细则、指引 挂牌申请文件格式指引 公开转让说明书内容与格式指引 主办券商尽职调查业务指引 主办券商推荐挂牌业务细则 七、主要制度　 * 《公开转让说明书内容与格式指引》共三章四十六条，内容如下： 第一章 总则 第二章 公开转让说明书 第一节 基本情况 第二节 公司业务 第三节 公司治理 第四节 公司财务 第五节 有关声明 第六节 附件 第三章 附则 《公开转让说明书内容与格式指引》 解读 * 《公开转让说明书内容与格式指引》起草原则： 一、从投资者视角出发，突出信息披露的重点内容 二、充分考虑中小企业特点，实行有效的信息披露要求 三、突出客观性事实披露，减少主观性信息 四、鼓励个性化、差异化信息披露 五、与IPO相比，大幅简化披露要求，降低公司信息披露成本 《公开转让说明书内容与格式指引》 解读 七、主要制度　 公开转让说明书与招股说明书对比 全国股份转让系统 主板 创业板 公开转让说明书 招股说明书 招股说明书 总则 总则 总则 基本情况 发行人基本情况 发行人基本情况 公司业务 业务和技术 业务和技术 　 同业竞争与关联交易 同业竞争与关联交易 　 董监高与核心技术人员 董监高与核心技术人员 公司治理 公司治理 公司治理 公司财务 财务会计信息 财务会计信息与管理层分析 　 管理层讨论与分析 　 　 业务发展目标 未来发展与规划 定向发行（如有） 募集资金运用 募集资金运用 　 股利分配政策 　 　 其他重要事项 其他重要事项 有关声明 有关声明 有关声明 附件 备查文件 附件 附则 附则 附则 　 招股说明书摘要 　 31 《主办券商推荐挂牌业务细则》 一、项目小组人员构成： 由主办券商内部人员组成，须取得证券执业资格，注册会计师、律师和行业分析师各一名。 二、项目负责人资格： 参与两个以上推荐挂牌项目且负责财务、法律或行业事项的尽调；或者有三年以上投行从业经历且具有主持境内外首次公开发行股票或上市公司发行证券（新股、可转债）的经历。 三、尽职调查范围： 以形成有助于投资者作出决策的信息披露文件为目的，至少应包括公开转让说明书和推荐报告中所涉及的事项。 四、专业人士意见： 项