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战略新兴板操作实务 2016年国内资本市场最值得关注的三个事件： 1、注册制落地，创业板、中小板上市发行规则调整； 2、战略新兴板开启； 3、新三板分层并推出“转板”机制。 这是十年一遇的重大机会。 对比现有的相关政策及预期，战略新兴板与创业板有九大不同点。 1股票定位 ◆战略新兴板：分流沪市主板排队IPO企业中战略新兴产业收入占比50%以上的部分企业；因为业绩等因素不符合上市条件，但具备创新性的“新兴企业”；吸引部分中概股、红筹股回归。 ▲创业板：《创业板上市管理办法》并没有明确对创业板公司应具备哪些特点予以规定。但根据相关资料和市场共识，创业板市场是为高科技领域中运作良好、成长性强的新兴中小公司提供融资的场所。 2财务指标 ◆战略新兴板：根据初步方案，战略新兴板上市标准将淡化盈利要求，主要关注企业的持续盈利能力，并设置了四套评判标准：一是市值+现金流+收入；二是市值+收入；三是市值+净利润；四是市值+股东权益+总资产。 ▲创业板：发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5000万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。 3股本要求 ◆战略新兴板：对红筹回归导致的实际控制认定、期权激励等问题，倾向于放松管制。 ▲创业板：发行人最后一期末净资产不少于2000万元，发行后股本不少于3000万元。发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 4发行流程 ◆战略新兴板：按照注册制的总体制度框架，按照市场化和信息披露为中心的导向，对申请在战略新兴板上市的企业以及今后申请再融资的企业实行注册制发行，并适当考虑简化发行流程。 ▲创业板：董事会作出决议，股东大会批准，保荐人保荐并向证监会申报，证监会初审，自申请文件受理之日起三个月内证监会依法对发行人的发行申请作出予以核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定，并出具相关文件。 5并购重组 ◆战略新兴板：鼓励尚未盈利的新兴板上市公司，通过并购重组，扩展产业链，做大做强。战略新兴板再融资将会放松监管，逐步与港股趋同。 ▲创业板：允许再融资募集资金可以用于未来不特定标的资产的并购，同时延长核准批文有效期，核准后公司一旦遇到合适的并购机会，可以随时启动现金发行并实施并购；在创业板试行小额快速换股并购。 6交易制度 ◆战略新兴板：战略新兴板上市公司将使用独立交易代码，设置独立显示行情，编制独立板块指数和产业指数，让投资者更加直观地体验新兴板交易情况。 ▲创业板：对交易主体的规定基本与主板相同。开立交易所账户的自然人、法人及证券投资基金，可以参与创业板市场交易。创业板交易方式依然采用电脑集中竞价方式和T+1的交易制度，并未采用国际上的“做市商制度”。 7参与资金 ◆战略新兴板：战略新兴板推出之前，上证所只有主板这一个市场。而深交所中小板、创业板市值小、成长性强，更容易吸引资金参与。随着战略新兴板推出，上证所相关股票的价值将受到重视，一部分活跃资金将转投沪市。 ▲创业板：创业板股票会出现分化，一部分市场活跃资金将转投战略新兴板，创业板整体估值或将下行，有引导创业板个股的高估值回归理性的作用。 8转板机制 ◆战略新兴板：在交易所内部转板。如战略新兴板转为沪市主板。战略新兴板与新三板之间的转板。 ▲创业板：证监会明确表示，将允许符合一定条件尚未盈利的互联网和科技创新企业在新三板挂牌满一年后到创业板发行上市。深交所2015全年工作重点中，也着重提出丰富创业板层次，推动新三板与创业板转板试点。 9退市条件 ◆战略新兴板：从初步的方案来看，战略新兴板股票的退市可能会与股票市值低于某值或交易量的多寡来挂钩。 创业板：创业板退市制度包括，连续三年亏损；净资产为负或追溯调整导致净资产为负；近两个年度审计报告为否定意见或拒绝表示意见；未在法定期限内披露年度报告或中期报告；股票连续20个交易日收盘价均低于每股面值等13个条件。 一、战略新兴产业板的背景  【错位竞争，提升上交所战略地位】深强沪弱的市场反差，近些几年来，深圳证券市场集聚中小型科技创新企业的中小板和创业板发展大大超过上海证券市场。  主板蓝筹上市资源日益枯竭，选择战略新兴产业板作为主板蓝筹股市场的孵化器为不错的选择。  【满足新经济新模式下的企业需要】由于现有市场体制和发行上市体制还不完善，很多优质战略新兴产业公司被迫到海外上市，这在一定程度上使本土资本市场面临空心化和边缘化的危险。  2015年6月22日，国务院发布《关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》，明确提出积极研究尚未盈利的互联网和高新技术企业到创业板发行上市制度，推动在上海证券交易所建立战略新兴产业板。 二、战略新兴产业板的定位  【产业定位