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1.3：创业板法规体系 什么类型的公司最适合上创业板?《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（证监会公告[2010]8号） 重点推荐九大领域：要求保荐机构向创业板重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的九大领域：新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务 审慎推荐八大领域：保荐机构应审慎推荐的领域主要是：（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营、土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业 保荐机构推荐上述领域的企业应当履行严格的核查论证程序，尤其重点论述企业在技术和业务模式方面是否具有突出的自主创新能力，是否符合国家促进产业结构调整和技术升级的要求。中国证监会对保荐机构的论证过程是否科学、依据是否充分、结论是否合理履行专家评议程序，根据评议意见决定是否受理企业的申请。评议和受理情况作为保荐机构和保荐代表人执业能力和是否勤勉尽责的考核依据。 目录 IPO各步骤概览 发行上市流程介绍：改制辅导 发行上市流程介绍：文件申报 发行上市流程介绍：核准发行上市 发行上市进度安排 未来趋势： 　　尽职调查在现阶段仍需要统一和规范的标准，我国投行逐步市场化的过程中，定价和销售已经市场化，而今后来看尽职调查的工作也需要市场的检验。趋势一，责任风险的下降：在法律体制和市场体制逐步完善的情况下，保荐人对应的责任和风险也将随着市场的成熟程度的提高相应下降；趋势二，保荐人两级分化：缺乏竞争力者被淘汰出局，部分在人才、客户、品牌方面拥有核心竞争力的保荐人将获得巨大生存发展空间，市场份额将进一步集中。 我国证券市场成绩与问题共存 在过去的10多年时间内获得了市场的快速扩容，为国企改制提供了方向，同时取得了良好的效果 我国证券市场是一个新兴和转轨的证券市场，过去10多年的市场快速扩容具有明显的粗放特点 上市公司质量问题集中爆发 上市当年，或者上市一两年内出现亏损或业绩大幅下滑、募集资金变更等现象严重: 2001年，我国证券市场共有170家公司发行了股票，其中首次公开发行(IPO)60家、配股85家、增发25家 截止2002年6月30日，共有53家公司变更了募集资金投向，占总发行数量的31%，其中有24家变更比例超过了30% 2002年中期出现亏损的企业有10家，占总发行数量的5.8%，主营业务利润出现下滑公司共有72家，占总发行数量的42.3%，其中下滑比例超过50%的，共有13家，占发行总数的比例为7.6% 从募集资金使用进度来看，有23家企业募集资金全部投入使用，募集资金投入比例低于50%的有70家，占总发行数的41.17%，其中低于20%的有25家，占总发行数的比例为14.7% 2.9募集资金使用 江苏公证天业会计师事务所有限公司 JiangsuGongZhengTianyeCertifiedPublicAccountantsCo.,Ltd 发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 法规要求 对拟上市公司，监管层不鼓励投资于新产业、新产品等； 不鼓励偿还银行贷款、补充流动资金等，项目中铺底流动资金要合理； 申报时规划投资项目一般按照25倍左右PE估计，比较严格；超募部分事后再做规划，相对比较灵活； 投资项目要有严格的可行性论证，关注市场空间能否消化； 项目用地、技术等应当已经得到解决，收购类项目要已经签署协议和办理完毕其他审批手续。 要点分析 2.10其他 江苏公证天业会计师事务所有限公司 JiangsuGongZhengTianyeCertifiedPublicAccountantsCo.,Ltd 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项； 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷； 发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 法规要求 要点分析 或有风险 资产负债率、短期偿债指标等跟同行业比明显异常，会很受关注； 对外担保、诉讼及仲裁等事项要判断性质，限制规模，控制风险。知识产权诉讼、产品质量诉讼等都是性质比较严重的。一般诉讼要有最大风险的上限，不能敞口。 股权清晰 历史沿革不能有问题，尤其是国有转民营过程法律手续要完善；历史上股权转让要真实，如有比较令人怀疑的转让要解释原因。 上市前一年内转让很受关注，披露受让人简历及转让原因； 锁定：大股东及直系亲属锁三年，申报前六个月内新进入股东锁三年。 税收优惠 上市前要所在地税