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第一节 公司法律制度 公司概念及特征 公司学理分类 公司法人的财产权 股东权利 公司 公司是指依法设立的，以营利为目的，由股东投资形成的企业法人。 法人 第三十六条 法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。 法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。 　　第三十七条 法人应当具备下列条件： 　　（一）依法成立； 　　（二）有必要的财产或者经费； 　　（三）有自己的名称、组织机构和场所； 　　（四）能够独立承担民事责任。 包括企业法人、 机关、事业单位和社会团体法人 。 民事权利能力 指法律赋予民事主体享有民事权利和承担民事义务的能力，也就是民事主体享有权利和承担义务的资格，是作为民事主体进行民事活动的前提条件。如法律规定，国家保护公民的财产所有权，则每一个公民都享有行使财产所有权的权利能力。 民事行为能力 民事行为能力的含义简称“行为能力”。是指民事主体能够以自己的行为依法行使权利和承担义务，从而使法律关系发生、变更或消灭的资格。自然人的行为能力分三种情况：完全行为能力、限制行为能力、无行为能力。 法人的行为能力指以自己的意思表示为民事法律行为，享有民事权利和承担民事义务的能力或资格。其特征：（1）与民事权利能力的时间一致。（2）受业务范围的限制。3、由法人的机关或代表行使。 公司法 公司法是规定公司法律地位、调整公司组织关系、规范公司在设立、变更与终止过程中的组织行为的法律规范的总称。 《公司法》母法条 第2条：本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 第3条：公司指企业法人，有独立的法人财产、享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第192条：本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司。 第218条：外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的适用其规定。 一、公司概念及特征 公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人、企业法人。 公司具有法人人格——依法设立、独立财产、独立责任。 公司是社团组织，具有社团性。 公司以营利为目的，具有营利性。 依法设立：指公司应当依法向公司登记机关申请设立登记。为了保护交易安全、公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。 独立财产：指公司可控制、可支配的财产，以从事营利活动。公司对公司财产享有“法人财产权”，包括货币、实物的所有权、知识产权等财产权利；股东则对公司财产享有“股权”，即享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。公司的财产与股东个人的财产相分离。 独立责任：公司自主经营，自负盈亏，用其全部法人财产，对公司债务独立承担责任。以保护股东利益。 责任归责原则 以收购方式实现对企业控股的，被控股企业的债务仍然由其自行承担；但因控股 企业抽逃资金、逃避债务，致使被控股企业无力偿还债务的，被控股企业的债务由控股企业承担。 公司法人人格否定原则 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人的利益的，股东应当对公司债务承担“连带责任”。 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于自己股东财产的，应当对公司债务承担连带责任。 【解释1】公司老老实实做人，就承认它是法人：（1）法人独立地位：公司以公司的全部财产对公司债务承担有限责任；（2）股东有限责任：股东以出资额为限对公司债务承担无限责任。 【解释2】公司不好好做人（滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务），就不承认它是法人：股东应当对公司债务承担“连带责任”。 揭开公司面纱——以欺诈或错误行为 1、涉及对债权人欺诈或错误行为 ①涉及股东对公司财务状况的虚假陈述 a、财务状况表过期 b、后股东要求公司进行大量的股利分配 ②涉及股东对债务履行承诺 a、股东承诺供应商在公司不能付款时由自己付款 b、重新建立公司 ③第三方在与公司订立合同时在某种程度上被误导和欺诈。 2、涉及对公司欺诈或错误行为 ①公司独任股东从公司获取高额薪酬，使公司无剩余资产。 ②股东的商业行为导致个人与公司之间财务状况混淆。 ③公司以非正常方式营运从而导致公司从未盈利，或者股东吸干公司资金未考虑公司需求，或者游离在破产的边缘。 二、公司的学理分类 以股东对公司的责任范围和组织形式为标准：无限公司、两合公司、股份两合公司、有限公司、股份有限公司。 以公司信用基础为标准：人合公司、资合公司、人合兼资合公司。 以公司国籍为标准：本国公司、外国公司。 以公司之间的关系为标准：总公司与分公司、母公司与子公司。