经济法概论第3章公司法分析报告.ppt

第三章 公司法 学习目标： 1．通过本章的学习，要求了解我国公司法的概述，掌握公司的概念、特征和分类； 2．掌握有限责任公司的设立、组织机构，理解一人有限责任公司及国有独资公司的特别规定；掌握有限责任公司的股权转让； 3．掌握股份有限公司的设立和组织机构；掌握股份有限公司的股份发行和转让；了解公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务，掌握股东诉讼； 学习目标 4．了解公司债券的发行和转让，掌握公司财务会计和公积金提取；理解公司的合并、分立、增资、减资；掌握公司的解散与清算；了解违反公司法的法律责任。 第一节 公司法概述 一、公司的概念和特征 二、公司种类 三、公司法的概念和性质 四、公司、股东的权利 一、公司的概念和法律特征 概念 所谓公司，是指根据公司法设立的以营利为目的的企业法人。 法律特征　 公司是企业　 公司是企业法人 　 公司是依公司法设立的企业法人 　　以公司股东责任范围为标准，公司可分 为无限公司、有限责任公司、两合公司、股 份有限公司、股份两合公司。 三、公司法概述 公司法的概念 公司法是调整公司在其设立、经营、变更、终止 过程中所发生的经济关系的法律规范的总称。 　　《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）于1993年12月29日由第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，自1994年7月1日起施行，1999年12月25日颁布修订本。2005年10月27日颁布新《公司法》。 《公司法》以公司为调整对象　　我国《公司法》的调整范围只包括有限责任公司和股份有限公司，《公司法》只对这两种公司做了规定，对其他的公司没有作出规定。对于外商投资公司，适用《公司法》的一般规定，有关外商投资的法律如果另有规定，则适用该法律的规定。 四、公司、股东的权利 （一）公司的权利 1．法人财产权 2．公司的转投资和担保 （二）股东的权利 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。股东是持有公司股份或出资的人，股东权是基于股东资格而享有的权利 （二）公司的担保 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。 决议时前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第二节 有限责任公司 一、概念和特征 二、有限责任公司的设立 三、有限责任公司的组织机构 四、一人有限责任公司 五、国有独资公司 七、有限责任公司股权转让 一、有限责任公司的概念 简称有限公司，是指由符合法定要求的股东依法设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 二、有限责任公司的设立 1.股东符合法定人数 根据公司法的一般规定，有限责任公司必须由50个以下股东共同出资设立。 2.股东出资达到法定资本最低限额 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 注册资本最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 资本的分期缴付 公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本的最低限额，其余部分由股东子公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 出资方式： 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 如下不得作为出资方式： 劳务、信用、自然人的姓名、商誉、特许经营权或设定担保的财产。 货币出资额的特别要求 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 3.股东共同制定公司章程 有限责任公司的章程由股东共同制定，必须包括以下内容： a公司的名称和住所； b公司的经营范围； c公司的注册资本； d股东的姓名或者名称； e股东的出资方式和出资额； f公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； h公司的法定代表人； i 股东认为需要规定的其他事项。 特别提示： 股东应在公司章程上签名、盖章。 解释：此处“股东”指的是全体股东。 回顾总则相关知识 （1）公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 回顾总则相关知识 （1）名称的预先核准 （2）有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司或有限公司字样 5.有公司住所 回顾总则相关知识 （1）公司以其主要办事机构所在地为住所 （二）有限责任公司的设立程序 1.发起人