公司购并经济分析.pdf

内容提要 内容提要 “公司购并”一词，最早是从西方国家传入的。反映在中国的现实 经济中，“公司购并”一词包昝着企业兼并与收购的双重含义。因此为 了叙述的方便和上下文的连贯，笔者在论文中常以“企业兼并”、“并 购”、“收购”等词语来代替9公司购并”一词。 公司购并作为证券市场发展到一定阶段的必然产物，是优化资源 配置，调整产业结构的必要途径。但就我国而言，企业改革还需进一 步深化，证券市场和相关法律体系还有待进一步完善。在这种背景下， 对西方购并理论加以扬弃，并对我国公司购并的各个环节进行分析，就 显得具有特殊的意义。 为了加强国有经济在国民经济中的主导作用和控制力，党的十五 大提出“以资本为纽带，通过市场形成具有较强竞争力的跨地区、跨 行业、跨所有制和跨国经营的大企业集团”，这使得公司购并成为组建 大型企业集团的重要途径。过去我国组建大规模的企业集团，除经济 方面的因素外，还有一个目的就是想以此“搞活每一个国有企业”。因 此，在企业兼并上就出现了“拉郎配”、“一言堂”等现象，搞僵硬的 行政撮合方式。党的十五大提出了大型企业集团的新的形成方式，重 点强调利用“资本”和“市场”。因此，组逄企业集团应遵循市场经济 的效率原则和竞争原则，以资本而不是以所有制为纽带。本文正是本 着这样一条新的思路来研究和分析公司购并的。 公司购并在我国由来已久。八十年代以来，我国的北京、南京、沈 阳、成都、深圳等地出现了大量的国有小企业之间的兼并现象，前后 还出现了几次浪潮。但那时的思路仍停留在传统的企业整顿中“关、停、 并、转”的行政方式的层次上，操作也很不规范，遗留的问题也很多。 进入九十年代，特别是党的十四大以后，随着国有企业改革思路的转 -·d‘ 公司购并经济分析 变，中央提出了“抓大放小”的策略，跨行业、跨地区、跨所有制自 企业兼并行为才有所增加。近年来，我国证券市场也正在逐步完善} 规范，国家有关法律、法规相继出台、实施，也为我国的企业购并芋 为的规范创造了良好的制度环境。因此，结合我国的具体实际，参月 相关法律环境，确定高效率、规范的公司购并操作程序，进而构建彳 中国帮琶的社会主义公司购并理论体系，成为当务之急。 本麦共分为七章。首先从公司购并的基本面分析入手，简要介j}； 羁公司购并的定义与分类，和我国公司购并的发展现状与特点。第．= 章分析了公司购并的动因。这里笔者并没有墨守成规，按照惯例简j 地列举若干动因，而是从我国当前实践中出现的“拉郎配”等现象d 发，大胆突破，从经济动因和非经济动因两方面分别进行了分析。F 时进一步指出经济动因是大多数企业自发进行兼并、收购的内在因素 而非经济动因则主要是由政府行为、领导的本位利益驱动所形成的。j 三章对公司购并中存在的各种风险进行了分析。第四章笔者尝试对五 司购并的固有功能作出归纳，认为公司购并具有优化资源配置、调i 产业结构两大功能。同时结合现实国情，推导出公司购并在社会主j 市场经济下的具体作用，包括更新传统观念、促进企业发展、组建叠 业集团等三方面作用。第五章结合国家有关规定和笔者自身体会，$ 要介绍了公司购并的若干原则，其中包括行政性原则和经济性原则。女 六章在对西方国家有关法律进行分析和思考的基础上，针对目前我瑾 关于公司购并的法律法规不够完善的情况，结合新出台的《证券法》 对其中相关条款作了详细阐述，首先提出了“阴影期”的概念。笔老 还就证券法中的一些不足之处提出了自己的看法和修改建议。在第七 章，笔者结合具体案例，从财务的角度对公司购并中的融资和投资哥 环节进行了分析，主要涉及目标公司的选择与评估、融资成本的预测 投融资方式的选择等方面。同时，笔者也对杜邦分析法、杠杆收购专 热点问题作了专门论述。 按照辩证唯物主义认识论，实践是认识的基础，是检验真理的叫 内容提要 一标准。实践在认识中起决定作用。因此文中援引了不少案例，作为 对公司购并理论的佐证。同时，笔者力图通过对西方购并理论的剖析， 结合我国社会主义的具体实践，构建有中国特色的公司购并理论体系。 本文在以下几方面有一定的创新：