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20XX年　月　日 [お客様の本店所在地] [お客様の名称]　御中 [金融商品取引業者等の本店所在地] [金融商品取引業者等の商号] TOKYO PRO-BOND Market上場債券に関する転売制限契約書 兼 転売制限契約締結に関する委任状 第１条（本契約の効力） お客様が上場債券に係るお取引（取得、買付けもしくは売付けのいずれか）のご注文を当社に対して行われた場合、お客様は本契約の内容を了解のうえ、本契約の各条項に同意したものとみなされます。本契約の各条項は、お客様が上場債券に係る上記お取引のご注文を当社に対して行われた時点で、法的拘束力のある契約として効力を生じるものとします。 第２条（定義） 本契約中の用語は、別段の定めがある場合を除き、次に掲げる意味を有します。 TOKYO PRO-BOND Market　取引所が運営するTOKYO PRO-BOND Marketをいいます。 金融商品取引法　金融商品取引法（昭和23年4月13日法律第25号、その後の改正を含みます）をいいます。 金融商品取引法施行令　金融商品取引法施行令（昭和40年9月30日政令第321号、その後の改正を含みます）をいいます。 社債券等　金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第13条の6第1号に掲げられる有価証券を総称していいます。 上場債券　TOKYO PRO-BOND Marketに上場する社債券等及び上場しようとする社債券等をいいます。 上場債券の発行者　上場債券を発行し、又は将来発行する発行者をいいます。 セカンダリー取引　既に発行された上場債券の売付け勧誘等のうち、金融商品取引法第2条第4項第2号ロに定める要件のすべてに該当する（同号イに掲げる場合を除きます）ものをいいます。 定義府令　金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令（平成5年3月3日大蔵省令第14号、その後の改正を含みます）をいいます。 取引所　株式会社東京証券取引所をいいます。 特定投資家　金融商品取引法第2条第31項に定める「特定投資家」（同法第34条の2にしたがって、特定投資家以外の顧客とみなされる場合を除き、同法第34条の3または第34条の4にしたがって特定投資家とみなされる場合を含みます）をいいます。 特定投資家私募　上場債券の取得勧誘のうち、金融商品取引法第2条第3項第2号ロに定める要件のすべてに該当する（同号イに掲げる場合を除きます）ものをいいます。 特定投資家等　金融商品取引法第2条第3項第2号ロ(2)に定める「特定投資家等」をいいます。 第３条（譲渡制限） お客様は、お客様が特定投資家私募に応じて取得した上場債券について、定義府令第12条第1号ロに基づき、当該上場債券を特定投資家等以外の者に譲渡しないこと（以下「プライマリー譲渡制限」といいます）を、当社に対して確約します。ただし、以下に定める上場債券の譲渡（以下「適用除外取引」といいます）はプライマリー譲渡制限の対象から除外されるものとします。 (1)　上場債券の発行者又はその役員（取締役、監査役、執行役、理事若しくは監事又はこれらに準ずる者をいいます）であり、かつ、当該上場債券の発行者の総株主等の議決権（金融商品取引法第29条の4第2項に規定する総株主等の議決権をいいます。以下同じ）の100分の50を超える議決権に係る株式若しくは出資を自己若しくは他人の名義をもって所有する者（以下「特定役員」といいます）若しくは当該特定役員の被支配法人等（金融商品取引法施行令第4条の4第2項に規定する被支配法人等をいい、当該上場債券の発行者を除きます）に対して譲渡する場合 (2)　上場債券の発行者の総株主等の議決権の100分の50を超える議決権に係る株式又は出資を自己又は他人の名義をもって所有する会社に対して譲渡する場合 お客様及び当社は、セカンダリー取引によって取得した上場債券について、定義府令第13条の6第1号ロに基づき、当該上場債券を特定投資家等以外の者に譲渡しないこと（以下「セカンダリー譲渡制限」といいます）を相互に確約します。ただし、適用除外取引はセカンダリー譲渡制限の対象から除外されるものとします。なお、プライマリー譲渡制限とセカンダリー譲渡制限を総称して、以下「本譲渡制限」といいます。 金融商品取引法及び／又は金融商品取引法に関連するその他の規則（以下「金商法関連法令」と総称します）の改正により、本譲渡制限の変更又は修正が必要となった場合、本契約の各条項は、お客様、発行体及び当社の同意を要することなく、改正後の金商法関連法令で定められる要件に適合する内容に、自動的に変更又は修正されるものとします。 第４条（プライマリー譲渡制限に係る代理権の付与および上場債券等の取得条件） お客様は、定義府