600401海润光伏关于控股公司出售美国夏威夷0.5mw光伏电站项目公司的公告.pdfVIP

证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2013-053 海润光伏科技股份有限公司关于控股公司 出售美国夏威夷0.5MW 光伏电站项目公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 交易简要内容：公司控股公司HAREON SOLAR USA CORPORATION （以下简称“海润美国” ）拟向BLUE EARTH ENERGY PARTNERS LLC （以下简 称“BLUE EARTH” ）出售其持有的 WAIANAE HOLDINGS LLC （以下简称 “WAIANAE HOLDINGS” ）71.26% 的股权，转让价格为1,373,157.73 美元。 ● 本次交易不构成重大资产重组。 ● 本次交易不构成关联交易。 ● 本次交易实施不存在重大法律障碍。 一、交易概述 （一）交易基本情况 公司于2012 年 10 月27 日在上海证券交易所网站及《证券时报》、《证券日 报》、《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了 《海润光伏科技股份有限公司关于 控股公司收购资产及对外投资公告》，公告编号为临2012-081 。该公告披露关于 本公司全资控股公司海润美国收购美国夏威夷州 WAIANAE PV-02 LLC 公司 89%股权，并进行位于夏威夷州的0.5MW 光伏电站项目的建设和营运事项。 通过公司项目组与交易对方进一步谈判商议，进一步细化优化合作方案，最 终决定由海润美国与合作对方BLUE EARTH ENERGY PARTNERS LLC 合资设 立 WAIANAE HOLDINGS LLC ，由WAIANAE HOLDINGS 持有 WAIANAE PV-02 LLC 100%的股权。 2012 年 12 月海润美国和 BLUE EARTH 共同出资组建 WAIANAE HOLDINGS。截至2013 年4 月1 日 （本次交易的股权确定日），合作双方出资 情况如下：BLUE EARTH 以开发费用、权证资产及现金出资528,500 美元，占 WAIANAE HOLDINGS 总股本的 28.74% ；海润美国以开发费用及现金出资 1 1,310,286 美元，占WAIANAE HOLDINGS 总股本的71.26% 。 WAIANAE HOLDINGS 通过其全资子公司WAIANAE PV-02 LLC 开发建设 的位于美国夏威夷州0.5MW 光伏电站项目，施工已完成80%，待安装夏威夷电 网公司所需的变压器和最终验收、并网发电。 根据公司发展战略，海润美国拟将持有的WAIANAE HOLDINGS 71.26%股 权转让给BLUE EARTH ，转让价格为1,373,157.73 美元，作价依据为WAIANAE HOLDINGS 2013 年5 月31 日财务报表净资产海润美国所占权益，即1,150,642.93 美元，交易价格与账面值相比的溢价为222,514.80 美元。2013 年6 月7 日，双 方协商达成一致，签署了股权转让协议。 （二）会议审议情况 2013 年6 月14 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过 《关于控股公司 海润光伏美国有限公司出售美国夏威夷0.5MW 光伏电站项目公司的议案》。 全体董事出席会议，公司监事及高管列席会议，该议案经全体董事一致表决 通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次 出售资产无需提交公司股东大会审议。 二、交易各方当事人情况介绍 （一）交易对方情况介绍 1、公司名称：BLUE EARTH ENERGY PARTNERS LLC 2 、企业性质：Limited Liability Company 3、注册地址：2298 Horizon Ridge Parkway, Su