企业改制重组规范运作及发行上市培训课件.pptVIP

* * * 控股股东、实际控制人行为规范 根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字（2006）92号），要求对于股东或实际控制人侵占上市公司资产，建立“占用即冻结”的机制，具体要求如下： · 各上市公司要健全内部控制制度，完善尽责问责机制，明确货币资金支付管理审批权限，规范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。 · 各上市公司必须在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。 · 各上市公司董事会要建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 独立盈利能力：企业的独立性出现问题，对内主要体现为对关联方的依赖，巨额的关联交易，比如与控股股东之间的关联购销关系，与控股股东之间存在主要土地或房产的租赁关系，不能独立拥有专利权和商标权等；对外则表现为在技术、业务或利润来源方面上对其他公司或相关政策、补贴收入的过度依赖。 持续盈利能力：生产经营模式、产品或服务的结构、经营环境是否发 生了或将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重大依赖等。 资产质量及盈利能力 财务状况及收入确认分析：分析企业财务结构及比率是否合理配比，如从资产负债率、流动比率、速动比率等分析偿债能力，根据应收账款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量等。对有些公司，因受行业或客户的影响，业绩非常不均衡，还要分析其收入的确认是否符合规定，收入与成本是否匹配。 税收优惠对业绩影响：企业是否存在税收优惠依赖。若所享受的税收优惠均符合法律法规，审核中不管金额、比例大小均不判定为税收优惠依赖，比如软件企业的相关税收优惠，但是要关注税收优惠的稳定性、持续性。 企业的财务报表编制是否符合会计准则的规定。如股权激励是否属于股份支付，审核中高度关注运用股份支付处理操纵利润的情形。目前政策确定是要求计入成本（属于经常性损益），争议焦点在于公允价值的确定。 收入确认方式是否合理，能否反映经济实质。在审核中关注利用跨期确认平滑业绩，技术服务收入的确认从严审核；财务数据是否与供产销及业务模式相符合，比如农林牧副渔行业，关注确认收入、盘点存货的体现方式。这类企业的审核标准往往从严，因为相比其他更容易操纵业绩。 财务会计政策及状况 关联交易、关联方资金往来 关联交易是指关联方之间转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。 购销商品； 买卖有形或无形资产； 债务重组； 出让与受让股权； 提供或接受劳务； 代理； 租赁； 各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等； 提供资金或资源； 协议或非协议许可、签订管理合同； 担保； 合作研究与开发或技术项目的转移； 向关联方人士支付报酬； 合作投资设立企业； 合作开发项目。 关联交易、关联方资金往来 * 上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 * 注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 代控股股东及其他关联方偿还债务； 公司的股权是否清晰？ 设立以来是否发生频繁的股权转让，尤其是涉及到公司核心人员的持股转让，控股股东及实际控制人是否保持稳定？ 股东是否将与公司主营业务相关的资产全部注入到公司？ 股东以及董事、高管人员的利益是否与公司的利益一致，公司是否存在向关联方输送利益的情况？ 公司运作机制是否完善？ 内部组织架构以及各组织的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，内部决策的执行效率； 公司与外界的沟通情况，应对市场及变化的反应速度，是否存在违法违规行为等 公司治理 内部控制 - 总体要求 * 上市公司应完善公司内部控制制度，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策，建立有