大连大显股份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划.pdfVIP

大连大显股份有限公司 治理专项活动自查报告及整改计划 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 ●总经理兼任控股股东公司总经理 ●缺少内部审计部门 二、公司治理概况 （一）基本情况 本公司于 1993 年 3 月由大连显像管厂和工商银行大连信托投资 股份有限公司、大连开发区鑫鑫商贸公司、南京显像管厂、上海永新 彩色显像管有限公司五家公司以定向募集方式设立，成立时注册资本 6,430 万。1996 年 9 月 3 日在上海证券交易所采用上网定价以每股 6.1 元发行 2,128 万股社会公众Ａ股，股票简称“大显股份”，股票 代码600747。 现公司总股本 1,064,328,399 股，控股股东大连大显集团有限 公司占公司总股本的36.94％。公司现经营范围包括：电子产品及元 器件的开发、生产、销售；化工产品制造、销售；精密微型轴加工、 机械制造、材料加工、精密测量、精密设备修理；模具、冲压模具 的设计、制造、修理及零部件加工、塑料制品的制造；煤炭开采、 机械加工与设备安装；房地产开发、经营及房屋租赁、维修服务等。 （二）公司规范运作情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 1 海证券交易所股票上市规则》、《股东大会规范意见》、《上市公司章程 指南》和中国证监会有关法律法规的要求，规范公司运作，不断完善 公司的法人治理结构。同时根据相关制度的变化，结合公司的实际情 况，及时修订了公司的各项规章制度，加强了公司内部控制，健全了 内部管理。详细情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小 股东享有平等的地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司 严格按照中国证监会颁布的《股东大会规范意见》的要求召集、召开 股东大会，并有律师出席见证。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东的行为规范没有 超越股东大会，直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股 股东人员、资产、财务方面完全分开，机构和业务独立。 3、关于董事会和董事：公司严格按照《公司章程》的规定，公 司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司现有3 名独 立董事，人数超过董事会总人数的三分之一；公司董事熟悉相关法律 法规，勤勉尽责。 4、关于监事会和监事：公司监事会的人数和人员构成符合法律、 法规的要求。公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的 精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职 责的合法、合规性进行监督。 5、经理层：公司经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行 职责。公司制定有《总经理议事规则》。公司经理层能够对公司日常 2 生产经营实施有效控制，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效 的监督和制约，不存在“内部人控制”。公司经理层等高级管理人员 忠实履行职责。 6、内部控制情况：公司建立了较为完善内部控制制度，其中包 括《公司章程》、公司治理细则以及公司具体管理制度等，内容涵盖 财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序等。 公司基本建立了有效的风险防范机制，基本能够抵御突发性风险。公 司能够对投资企业实施有效管理和控制，不存在重大失控风险。公司 聘用了律师事务所作为常年法律顾问，有效保障公司合法经营和合法 权益。 7、关于绩效评价和激励约束机制：公司已建立和实施了按岗位 定职、定酬的体系和管理目标考核责任体系，并以此对公司员工及高 级管理人员的业绩和绩效进行了考评和奖励。 （三）公司独立性情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务方面均独立于控股股东。 上市以来，公司发展得到了控股股东的大力支持。在资金方面，由于 公司的控股管理模式，现金流主要依靠下属投资企业的分红，每年存 在一定的流动资金缺口，控股股东通过银行委托贷款的方式不断给予 公司资金支持。未来公司还将继续依托控股股东的资源优势，借助资 本市场，促进公司持续健康发展。 （四）公司透明度情况 公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确了信息披露的责任 3 人，能够基本保证