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资本运营案例分析 ------从粤美的MBO 案例看我国管理层收购 摘要：管理层收购MBO）在证券市场发达的国家曾经风靡一时，在国外已有20多年的历史但在中国，MBO近些年才开始试行并逐步兴起。2001年1月，上市公司粤美的中代表政府的第一大股东——顺德市美的控股有限公司将其所持粤美的法人股转让给代表公司管理层的顺德市美托投资有限公司，转让股份占粤美的股本总额的14．94％。股份转让后，政府控股公司退居为粤美的第三大法人股东；而美托投资成为第一大法人股东，粤美的管理层收购成功被人们称为我国“第一例成功的MBO”。3．管理层收购的结果 (1)股份转让后，公司股份总额和股本结构均不发生变化。这可以从表1中看出来。 表1 粤美的股权结构 单位：万股 粤美的A 2001年中期 2000年末期 2000年中期 1999年末期 总股本 48488.9726 48488.9726 48488.9726 48488.9726 发起人股 9757.8331 9757.8331 9757.8331 13276.2331 法人股 9575.88 9575.88 9575.88 6057.48 流通股 29155.2595 29155.2595 29155.2595 29155.2595 可以看到，总股本依旧未变，各类股份所占的比重也没有改变，没有涉及控制权稀释、收益摊薄等问题。但是，应该引起我们注意的是，这里面的“法人股”非别的“法人股”可比，它们中的很大部分是由粤美的管理层控制的，这标志着政府淡出粤美的，经营者成为企业真正的主人。 (2)管理层在实质上成为粤美的第一大股东。两次收购之后，尽管从表面上看股权转让的结果只是股权在两法人实体之间的变换，尽管看起来美托投资有限公司是作为一个法人实体成为粤美的第一大股东的，但是，美托投资实际上是由粤美的管理层和工会控制的，所以最终管理层确立了对粤美的的所有权。 (3)降低了信息不对称的程度，减少了代理成本。管理层收购实现以后，以何享健为代表的粤美的管理层具有了双重身份：从性质上来说变原来的代理人为现在的委托人，但同时他们又在实际上行使着代理人对企业日常经营管理决策的职责，充分了解企业内部的各类信息。虽然其他中小股东对粤美的的一些信息不是十分了解，从这个角度来说信息不对称依然存在，但第一大股东能够获得充分的信息对整个股东集体来说已经比原来进步了。在这种情况下，由于委托人和代理人在很大程度上重合了，代理成本也就自然降低了。 三、通过粤美的案例看我国的管理层收购 通过上文对粤美的管理层收购案例的分析，我们可以大致了解一下管理层收购形式当时在我国的基本发展情况。 1、我国的管理层收购已经得到了一定程度的发展 （1）管理层收购的主体已经基本上真正体现了管理层的控制权。 我国的第一个管理层收购的案例是四通集团公司，当时进行收购的主体中，管理层还没有达到绝对控制地位，发展到今天，粤美的的管理层在其第一大股东美托投资的股权中占了绝对控制的份额（78％）。 我国目前管理层收购的主体已经比较明确，也在一定程度上形成了更具激励的效用，将更加充分地调动经营者的主动性和创造性，构成公司重要的核心竞争力。 （2）管理层收购的融资模式解决了管理层自有资金不足的问题。 为了获得收购后的控制权，管理层必须拿出大量的资金购买目标公司的股份，在粤美的的股权转让中，涉及的金额已经达到了数亿元人民币。按照我国目前的国情，个人自有的资金还无法达到如此巨大的额度，即使是西方发达国家的管理层收购中，高级管理人员也多是通过贷款等方式来筹得所需资金。粤美的的管理层通过股权抵押的方式，融得了90％的所需资金，并用以后公司的利润和现金流来偿还，不仅解决了管理层资金不足的问题，还通过还款压力更加激励管理人员充分发挥聪明才智，提高公司的经营业绩。 （3）管理层收购基本上顺应了我国国情，一定程度上解决了“路径依赖性”的问题。 政企不分的现象在国有企业中最为严重，但即使是在粤美的这样由乡镇企业改制的公司中也存在这样的问题，原第一大控股股东顺德美的控股有限公司就是由顺德市北滔镇人民政府出资成立的。虽然粤美的的发展势头一直不错，但在先进的现代企业中，还存在政府间接控股的情况，不能不说具有潜在的危机。他们作为股东势必要在一定程度上影响企业的经营策略，而这部分股份不能上市流通，又难以通过市场机制实现资源的合理优化配置。那么，一旦这中间的利益以及领导关系协调不好，就会严重地伤害粤美的的发展基础，使管理层陷入尴尬境地。本例中美的控股的逐步退出，通过股权转让，完成了当地政府对“政企分开”的成功尝试，为美的以后的发展卸下了包袱。 2、我国管理层收购中还存在一些亟待解决的问题和建议 （1）法律法规