北京利尔：累积投票实施细则(2011年1月) 2011-02-01.pdfVIP

北京利尔高温材料股份有限公司 累积投票实施细则 第一章 总 则 第一条 为维护中小股东的利益，完善北京利尔高温材料股份有限公司（以 下简称“公司”）法人治理结构，规范公司选举董事、监事行为，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》及《公司章程》等的有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举两名以上（含 两名）董事或监事时采用的一种投票方式。即公司选举董事或监事时，有表决权 的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。 第三条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。 本实施细则中所称“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的 监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第四条 公司在股东大会换届选举和更换选举董事、监事的过程中，应充分 反映股东特别是社会公众股股东的意见，积极推行累积投票制。 第五条 实施累积投票制的公司董事、监事任期不应实施交错任期制，即届 中因缺额而补选的董事、监事其任期为本届余任期限，不得跨届任职。 第二章 董事、监事候选人的提名 第六条 公司依照 《公司章程》规定的方式和程序确定董事、监事候选人， 确 保选举的公开、公平、公正。 第七条 公司在召开股东大会的通知中提醒股东特别是社会公众股东注意， 除董事会已公告的董事、独立董事、监事候选人之外，持有或合并持有公司 3% 以上有表决权股份的股东可在距股东大会召开 10 日之前提交新的董事、监事候 选人提案；持有或合并持有公司 1%以上有表决权的股东可在距股东大会召开 10 日之前提交新的独立董事候选人提案。 第八条 当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。 第三章 累积投票制的投票原则 第九条 股东大会对董事（监事）候选人进行表决时，每位股东拥有的表决 权等于其持有的股份数乘以应选董事（监事）人数的乘积。 第十条 股东大会对董事（监事）候选人进行表决时，股东可以集中行使表 决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事（监事）候选人；也可 将其拥有的表决权分别投给全部应选董事（监事）候选人。 第十一条 每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。 第十二条 股东对某一个或某几个董事(监事)候选人行使的表决权总数多于 其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事(监事) 候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部 分视为放弃表决权。 第十三条 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与 非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下： 选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的 独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人； 选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以 待选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事或监 事候选人。 第四章 董事、监事的当选原则 第十四条 董事(监事)候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选 董事(监事)人数之前（含本数）的董事(监事)候选人当选，但当选董事(监事) 的得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数 为准）的二分之一。 第十五条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人 中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东大会应就上述 得票总数相同的董事(监事)候选人按规定程序进行再次选举。再次选举应以实际 缺额为基数实行累积投票制。 再次选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致 董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个 月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 第十六条 若在股东大会上当选人数少于应选董事(监事)，但超过公司章程 规定的董事