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青海盐湖钾肥股份有限公司 以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司 暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份报告书 （修订稿） 合并方名称：青海盐湖钾肥股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：盐湖钾肥 证券代码：000792 住所：青海省格尔木市黄河路28 号 通讯地址：青海省格尔木市黄河路28 号 被合并方名称：青海盐湖工业集团股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：盐湖集团 证券代码：000578 住所：青海省格尔木市察尔汗 通讯地址：青海省格尔木市黄河路28 号 合并方独立财务顾问 二〇一〇年十二月 盐湖钾肥换股吸收合并盐湖集团报告书（修订稿） 公司声明 盐湖钾肥及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。盐湖钾肥负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。 盐湖集团及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。盐湖集团负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。 本报告书所述本次换股吸收合并已取得中国证监会的核准。中国证监会、其他政府机关对本次换股吸收合并所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次换股吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责；因本次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 盐湖钾肥换股吸收合并盐湖集团报告书（修订稿） 修订说明 盐湖钾肥、盐湖集团已经根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》 （100139 号）（以下简称“补正意见”）、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（100139 号）（以下简称“反馈意见”）、《关于青海盐湖钾肥股份有限公司新增股份换股吸收合并暨关联交易方案反馈意见的函》（上市部函 【2010】141 号）（以下简称“会后反馈意见”）等的要求，对2009 年7 月25 日披露的《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份报告书（草案）》（全文披露于2009 年7 月25 日《证券时报》和巨潮资讯网）进行了补充和修改。根据补正意见、反馈意见、会后反馈意见以及截至本报告书签署日交易进展情况，本报告修改和补充的内容主要体现在以下方面： 1、补充披露了盐湖钾肥、盐湖集团2009 年12 月31 日经审计的财务报表、盐湖钾肥以资产重组为基础的2008、2009 年度经审计的备考财务报表；补充披露了盐湖钾肥、盐湖集团2010 年6 月30 日经审计的财务报表、盐湖钾肥以资产重组为基础的2010 年6 月30 日经审计的备考财务报表，详见“第八节 财务会计信息”及“第十一节 其他重要事项/六、对盐湖钾肥、盐湖集团2010 年6 月 30 日财务状况的说明”，同时修订了本报告书相关财务数据； 2、修订了本次交易进展及已履行的主要审批程序，详见“第二节本次交易 方案/二、本次换股吸收合并方案概述/ （六）本次交易进展”； 3、补充披露和修订了盐湖集团现金选择权和盐湖钾肥异议股份收购请求权的相关安排、盐湖钾肥异议股份收购请求权的定价依据、价格计算方法、合理合 法性分析，详见“第二节本次交易方案/二、本次换股吸收合并方案概述/ （一）本次换股吸收合并方案的主要内容/4、盐湖集团异议股东保护机制”及“5、盐湖钾肥异议股东的利益保护机制”；补充披露了本次交易双方股东大会召开时是否对股东存在不当诱导情形，详见“第二节 本次交易方案/二、本次换股吸收合并方案概述/ （七）关于盐湖钾肥2010年第一次临时股东大会和盐湖集团2010年第一次临时股东大会的特别说明”； 盐湖钾肥换股吸收合并盐湖集团报告书（修订稿） 4、补充披露和修订了本次交易涉及的债务、第三方的承诺以及获得的相应的层级或上级主管部门的批准或合法的授权情况，详见“第四节被合并方盐湖集团情况/三、盐湖集团的主要负债情况”； 5、补充披露和修订了相关单位和个人买卖股票行为是否构成内幕交易、是否违反相关法律法规的规定以及整改措施，详见“第十一节其他重要事项/ 四、关于本次交易相关人员及机构买卖合并双方公司股票情况”；补充披露了“中投汇盈”集合资产管理计划的成立时间、资金规模、筹资方式、主要交易股票的品种、主要持有人情况等，详见“第十一节其他重要事项/ 四、关于本次交易相关 人员及机构买卖合并双方公司股票情况/ （四）中介机构买卖盐湖集团、盐湖钾肥股票的情况”；