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美国上市公司信息披露失真的成因探究_公司研究论文 美国上市公司信息披露失真的成因探究_公司研究论文 摘要：倍受世界各国投资者信赖的美国资本市场近年来出现大批知名上市公司披露失真信息的严峻现象。这引起了社会各界的广泛关注和反思。那么，导致这种现状背后的原因到底是什么呢？本文着重从六个方面探究了导致美国上市公司信息披露失真的成因。 　　关键词：信息披露失真；美国上市公司；成因 　　素以法律严密、监管严厉而著称的美国近年来面临着严峻的考验。自2001年11月能源巨头安然公司财务丑闻曝光以来，世界通信公司、施乐公司、默克制药、在线时代华纳等一大批知名上市公司因披露失真信息而相继被曝光。面对着这突如其来的一切，人们不禁要问，美国怎么了？经济实力雄厚、国际竞争力强大的美国上市公司为什么要造假，披露失真信息呢？鉴于此，本文拟试图探究导致美国上市公司披露失真信息背后的成因。 　　一、上市公司外部经济背景“自由放任——政府管制——自由放任”的变迁态势 　　在1929～1933年经济危机爆发之前，美国实行的是几乎完全放任的自由资本主义。期间，联邦贸易委员会已放松对上市公司的控制，工商企业在消除价格竞争方面完全可以自由行动。正像Previts和Merino在“美国会计史”中所说，现在“工商界人士可以自由地管理他们自己的事务了”。从1918年颁布类似公认会计原则的编制资产负债表认可方法以后，到危机爆发为止，美联储几乎不再制定财务报表准则，大多数上市公司的财务报表不需要也不经过审计。经济危机爆发以后，以强调政府对经济积极干预为特征的凯恩斯主义出现并逐渐取得主导地位。然而，进入20世纪70年代，美国经济停滞不前，迫使人们反思政府及其管制的作用，最终导致70年代末和80年代初催生了新自由主义的三架马车：放松管制、私有化和自由化。世界通信之所以能在短短20年内从一个名不经传的电信转售商发展成为全世界第15大跨国公司，可以说与放松管制这一外部经济背景是密不可分的。而世界通信超常规收购兼并引发的激烈竞争所导致的平均利润大幅降低，又为后期的通过会计造假虚增利润埋下了一颗定时炸弹。2002年10月8日美国参议院政府事务委员会提交的一份题为“安然的财务监督：SEC及私营部门看门狗”的调查报告表明，SEC从1997年后就没有再对安然公司提交的年度报告进行审查。而安然公司的大部分舞弊丑闻发生在1997年至2001年上半年。此外，由于金融管制的放松，股票期权等各种金融衍生工具令人目不暇接。根据安然公司2001年11月8日向美国证券交易委员会提交的8—K报告，以及安然公司董事会特别调查委员会2002年2月1提交的长达218页的《调查报告》，从1997年以来，安然公司主要通过“衍生工具”等方式创立了近3000家“特别目的实体”（Special Purpose Entity，简称SPE），形成了一张错综复杂的网络，并且不恰当地利用SPE符合特定条件可以不合并其报表的会计惯例，将本应纳入合并财务报表的3个SPE排除在合并报表编制范围之外，导致1997至2000年期间高估了4.99亿美元的利润、低估了数十亿美元的负债。 　　二、上市公司内部治理机制方面的缺陷 　　为防止高层管理（下称高管）人员利用信息不对称损害股东合法权益，建立在委托代理理论基础上、以理性经济人假设为前提的美国公司治理模式引入了独立董事制度，要求上市公司设立由独立董事主导的董事会代表全体股东对高管人员行使监督职责。在财务方面，为确保高管人员向投资者和债权人提供真实可靠的信息，美国的法律要求所有上市公司都必须设立全部由独立董事组成的审计委员会。董事会这种别出心裁的安排，理论上无可厚非，但在付诸实施过程中却未达到预计效果。哈佛大学国家政策及管理研究中心主任艾拉·杰克逊（Ira Jackson）教授指出：“安然的外部董事只需要每月参加一次董事会，而每年的报酬则是以股票支付的38.5万美元。如果安然的股票继续高涨，这些股票的价值将远远超过38.5亿美元。正因为如此，如果公司管理层提出一些不能为公司创造内在价值，但能够对公司股价产生正面影响的提议时，许多外部董事都不会表示异议。”再以世界通信公司为例，在世界通信的12名董事中，独立董事占了9名，然而，这些独立董事基本上听命于执行董事。另外，世界通信董事会下设的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会三个专门委员会。其中提名委员会基本上名存实亡，极少开会，其主要目的是根据埃伯斯的请求决定其他两个专门委员会的人选；在审计委员会中，居然没有一个委员具有会计审计专业背景；而薪酬委员会设计的高管人员报酬方案客观上也为世界通信的财务舞弊推波助澜。 　　由于引进独立董事制度的良好初衷并没有真正实现，上市公司董事会的独立性就大打折扣了，致使套在高管人员头上的“紧箍咒” 形同虚设。缺乏独立性