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美国公司外部董事薪酬的增长及其原因探析_公司研究论文 美国公司外部董事薪酬的增长及其原因探析_公司研究论文 论文关键词：外部董事；薪酬管理；公司治理 　　论文摘要：近年来美国公司外部董事薪酬出现了不断增长的趋势，本文对其中的原因进行了分析，发现实质是薪酬制度对市场激烈竞争和加强公司治理趋势的变革性回应，反映了新环境下外部董事的工作负荷增加、角色重要性提高以及人才竞争激烈。美国公司外部董事的治理角色加强对于我国公司治理有重要的借鉴意义。 外部董事(outsidedirector)是美国公众公司(publiccompanies，下简称“公司”)董事会的主要成员。这种从组织外部引人的独立成分因超然于公司内部利益和日常经营的短期压力故被视为客观公正的制衡力量，而被赋予监督公司管理的重要责任，在公司治理中充当股东利益保护人的角色。近20年来，外部董事在美国公司董事会中的比重随着其重要性的不断增强而相应提高，他们与内部董事的比例从20世纪80年代的2:1提高到90年代后的3:1，在一些公司甚至达到9:2，成为董事会内的绝对多数，因此是美国公司董事会的中坚力量，在公司治理中扮演着极为重要的角色。 虽然薪酬历来被视为约束与指导外部董事行为的重要机制，但是传统上美国公司外部董事薪酬的种类简单，薪资水平低下，因而在很大程度上其象征意义要大于激励意义。由于外部董事薪酬微不足道，美国在相当长时间内鲜有学者问津该领域的研究，20世纪90年代之前留下的学术文献甚少近年来美国公司外部董事薪酬出现了不断增长的趋势，即使在安然等公司财务丑闻发生后外部董事薪酬受置疑的情况下，依然维持增长的趋势，此变化令美国学术界瞩目，遂涌现出不少研究外部董事薪酬的文献，使之成为薪酬研究的一个热门领域。本文对这一新的发展趋势及其变化原因进行分析，以解释美国公司外部董事薪酬增长的原由，并探讨其对我国公司治理的借鉴意义。 　　1近十年美国公司外部董事薪酬的增长趋势 　　1.1传统的美国公司外部董事薪酬状况 传统的美国公司外部董事薪酬以现金薪酬为主要形式，一般以职位年金(retainer)与会议费(meetingfee)的方式支付，表现为一种单一现金结构的薪酬体系。由于法律上外部董事不属于公司雇员，支付薪酬的目的主要是对外部董事出席(showup)董事会会议的行为予以回报，而并非对外部董事的角色(roles)给予报酬，因此在相当长的时间内外部董事薪酬的象征意义比较明显，其激励意义不显著。20世纪90年代中期之前，美国许多大公司的外部董事薪酬水平比较低，一般在4一5万美五夕年左右，年增长幅度约5%。 　　1.290年代中期后美国公司外部董事薪酬的迅速增长 20世纪90年代中期以后，美国公司外部董事薪酬明显出现了迅速增长的趋势。一项对美国200家大公司的研究资料显示，1999年外部董事平均薪酬比1998年增长了17%另据美国著名管理咨询公司MercerHumanResourceConsulting对350家大公司的调查发现，2001年外部董事薪酬较2000年增长了10.9%,2002年又较2001年增长了11.1%,2002年之后美国公司经理薪酬受股市波动和加强公司治理等因素影响，薪酬水平有一定幅度的下降，但是公司外部董事薪酬却不降反升，通过对500家左右美国公司的三次大规模专业薪酬调查结果显示，2003一2005年外部董事薪酬增长趋势继续在三大产业中蔓延，各产业三年平均增长超过16%，其中尤以制造业、服务业增长较为迅速。这表明，近年来外部董事薪酬增长幅度远远超过了20世纪90年代中期之前，一些高科技公司的外部董事薪酬增长更为突出，根据对100家NAS-DAQ高科技公司的调查，2003年这些公司外部董事总薪酬(包括职位年金、会议费、服务报酬、股票薪酬)较上一年增长了53%。 　　虽然以上几项调查在调查对象上存在差异，不完全具有可比性，但其中可以反映出一个基本事实，即近年来美国公司外部董事薪酬在迅速增长，增长幅度与同期美国平均工资增长率(参见表1)相比显得十分异常。这表明以往象征意义大于激励意义的外部董事薪酬制度正在发生转变，其变化原因值得分析。 　　2从现金薪酬变化看美国公司外部黄事薪酬增长 现金薪酬变化是美国公司外部董事薪酬增长的一个重要来源，主要表现在职位年金增长和新的服务报酬形式的出现。 (1)职位年金的增加。传统上美国公司给外部董事支付的职位年金，财富500强企业一般在2.5一5万美元之间，小公司则少于2.5万美元，如2002年的平均水平为4万美元，较2001年增长了5000美元，而较2000年增长了600()美元，这表明作为现金薪酬重要形式之一的职位年金有较大提高。但会议费则基本不变，维持在每次100(〕一1500美元。在一些高科技公司，外部董事职位年金的增长