关于私募股权投资对赌协议的账务处理探讨.pdfVIP

会 计 准 则 可以看出该笔交易实质上是一项嵌入衍生工具与主合同 贷记 “交易性金融资产”550万、 “长期应收款”450万。 所构成的混合工具。结合 《企业会计准则第22号——金 假如B公司利润未达标导致不能申报证监会，B公 融工具确认和计量》有关规定，可以认为该对赌条款导 司年均净利润为 1500万元，则 B公司必须给予A公 致 PE投资机构A公司的投资额中包含负债成份，需要 司现金补 偿，补偿 金额 237．5万元 9『50×(1—1500÷ 被整体指定为一项 以公允价值计量且其变动计入当期损 2000)1，且回购金额为 1300万元，则A公司账务处理 益的金融负债，或者分拆为利率 10％的3年期贷款和一 为借记 “银行存款”1537．5万；贷记 “交易性金融资产” 项期权，对其中的期权成份需采用公允价值计量。这主 550万、“长期应收款”450万、“投资收益”300万、“营 要是考虑由于包含3年内如未能顺利申请报证监会则需 业外收入”237．5万。 按固定价格 回购的条款，以及未达到利润指标时的现金 假如B公司利润指标达标，但 由于其他因素导致不 补偿规定，所以实质上是一项负债。由于B公司已完成 能 申报批准 ，则 B公司必须回购股权，回购金额为 1300 增资程序，会计上仍应确认股本的增加，但同时应当等 万元，则应借记 “银行存款”l300万；贷记 “交易性金 额地减少资本公积，并将PE投资机构A公司投入的金 融资产”550万、“长期应收款”450万、“投资收益”300万。 额整体上确认为一项交易性金融负债，或者确认为一项 目前的实务中，绝大多数PE投资机构在股权被 回购 长期负债和一项交易性金融负债。假如经测算，期权的 时的账务处理，采用冲销长期股权投资，同时确认投资 公允价值为550万元 ，则应借记 “资本公积”；贷记 “股 收益或损失 。 本”，金额50万元。同时借记 “银行存款”1000万；贷 (二 )对赌协议主体为投资方与被投资方控股股东 记 “交易性金融负债”550万和 “长期应付款”450万。 例 2，某 PE投资机构 A公司20XO年与 B拟上市公 假如利润达标且 3年 内顺利 申报证监会批准，则最 司控股股东 c公司签订股权转让协议，C公司将 B公司 终要将该项长期负债和交易性金融负债转回权益，则应 5％股份作价 1000万元转让给A公司 (股权转让后不影 借记 “交易性金融负债”550万和 “长期应付款”450万． 响C公司对B公司的控股权 )，同时补充协议规定 ：(1) 贷记 “资本公积”1000万。 利润指标：入股后B公司年均净利润不能低于 2000万 假如利润未达标导致申报未获批准，年均净利润为 元，如果低于 2000万元，则B公司必须给予A公司现 1500万元，则B公司必须给予A公司现金补偿，补偿 金补偿，补偿金额等于 l000万元 ×(1一实际净利润 金额237．5万元 f950×(1一l500÷2000)】，且回购金额 ÷2000)；(2)回购约定 ：如果 B公司 3年 内未 申请上 1300万元，则应借记 “股本”50万；贷记 “资本公积” 报证监会 ，则 C公司必须 回购 A公司所持股份金额 1300 50万。同时借记 “交易性金融负债”550万、“长期应付 万元 (1000+1000×10％×3)。 款”450万、“财务费用”300万、“营业外支出”237．5万． 1．20XO年 A公司的账务处理。 贷记 “银行存款”l537．5万。 (1)若不考虑对赌条款的影响，则借记 “长期股权 假如利润指标达标，但由于其他因素导致不能申报 投资”；贷记 “银行存款”，金额为 1000万。 批准，则 B公司必须 回购股权，回购金额 13