并购与重组 第三章.pptVIP

第三章 股权收购 重要名词 股权收购是指通过购买目标企业股权并获其控制权的收购活动。 股权回购股权回购，是指公司购买本公司股票的行为。是公司与其股东之间的股票交易。这种交易有着特殊目的。 重要名词 要约收购是指通过公开发布收购要约、并承诺特定条件的股权收购行为。要约收购可以区分为全面要约收购和部分要约收购 。 股票预受 是指目标企业股东同意接受收购要约的意向表示。要约预受股票，是指目标企业股东打算接受收购要约准备出售的股票。 第一节 股权收购特性 一、股权收购性质 所谓股权 ，是指企业资产单位份额的所有权。 正确理解股权应当把握以下几点：首先，股权是股份制企业的产权；其次，股权是一种财产所有权；其三，股权是企业财产的终极所有权；其四，股权是一种出资所有权。 第一节 股权收购特性 所谓股权收购，是指购买目标企业终极所有权的行为。正确理解股权收购应当把握以下几点：第一，股票交易只是股权收购的一种途径；第二，并不是任何股权收购都是企业购并行为；第三，股权收购不是企业购并的唯一手段。 第一节 股权收购特性 二、股权收购类型 1、整体性股权收购 定义：是指主并企业购买目标企业全部股权的行为。 特征：购买全部股权、承担全部债务和目标企业法人资格消失。 优点：可以减少股权收购的不确定性、可以降低交易成本、可以享受亏损递延税收优惠。 缺点：所需资金多，手续繁杂，可能涉及更多的法律与财务问题、以及负担较重。 第一节 股权收购特性 2、控股性股权收购 定义： 是指购买目标企业多数股权的行为。 区别：控股型收购与整体性收购的目标、结果、以及操作程序都存在明显不同。 优点：代价低、风险小。 方式：一是现金购买，二是换股收购，三是资产置换，四是增资扩股。 动机：倒卖控股权；“借壳”或“买壳”上市；扩大市场地位与势力；规避某些法规限制。 第一节 股权收购特性 3 、承债式股权收购 定义：是指主并企业通过承担债务方式受让目标企业股权的行为。在实践中，承债式股权收购的对象往往都是那些严重资不抵债的企业。 方式：承债式股权收购通常采取协议收购方式。 类型：承载式股权收购可以区分为三种类型，即偿债式股权收购、买债式股权收购、以及转债式股权收购。 第一节 股权收购特性 三、股权回购 定义：是指公司购买本公司股票的行为。 特点：股权回购与一般性股权收购的区别在于：首先是交易主体不同，其次是交易目的有别，其三是交易结果不一样。 作用：第一、有利于调整公司股本或治理结构；第二、有利于优化股利分配政策；第三、有助于维持公司股价稳定；第四、可以充当反购并手段 第二节 要约收购 股权收购可以采用三种方式，要约收购、协议收购和竞价收购。 一、基本特征 含义：是指通过公开发布收购要约、并承诺特定条件的股权收购行为。 特点：首先，要约收购是一种强制性股权收购；其次，要约收购是一种公开性收购；其三，要约收购必须是一种公平性收购；其四，要约收购是一种不可逆性收购。 第二节 要约收购 二、适用范围 第一，要约收购的目标企业应当是上市公司； 第二，持有或控制同一上市公司5%以上的股权收购，可以进行要约收购。 第三，持有或控制同一上市公司30%以上的股权交易，必须进行要约收购。 第二节 要约收购 三、 法律规范 1、 主体限制 2、 公开信息 3、公平交易 4、 时间限制 5 、规范定价 6、支付保证 7、预受要求 8、要约豁免 9、反应约束 10 、终止交易 第二节 要约收购 五、 操作程序 第一，选择目标 第二，科学论证 第三，秘密收购 第四，确定要则 第五，信息披露 第六，公布要约 第七，股权预受 第八，结果处置 第三节 股权协议收购 股权协议收购，是指通过友好协商购买目标企业股权的行为。 一、 协议收购的过渡性 ——适用条件： 一是购买有限责任公司的出资； 二是收购非上市股份公司的股权； 三是收购上市公司中的非流通股（国有股与法人股）； 四是收购上市公司的流通股； 五是收购上市公司30% 以下的股权。 第三节 股权协议收购 优点： 第一，程序简单、方便快捷。 第二，信息披露要求较低。 第三，不会引发股价频繁波动。 缺点：缺少透明度和竞价机制。 在我国，协议收购具有明显的过渡性。这种过渡性首先表现为合法性上的分歧与矛盾。 第三节 股权协议收购 二、法律规范 第一、收购人通过协议方式持有同一上市公司股权达到或者超过5%，但未超过30%时，必须按规定进行信息披露。 第二、收购人持有同一上市公司股权比例达到30%、且继续收购时，必须依法进行全面要约收购或部分要约收购。 第三、收购人拟通过协议方式收购同一上市公司股份超过30%时，超过30%的部分，应当改为要约收购。 第三节 股权协议收购 第