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新华传媒　　 借壳“华联超市” 案例分析 目　录 一、交易背景资料 二、交易当事人 三、交易方案概要 四、交易流程图 五、关注问题 一、交易背景资料 （一）交易背景 1.借壳上市有助于新华发行集团实现业务的快速扩张 2.华联超市经营业绩下降，寄希望于调整主营业务结构，以提高公司盈利能力 一、背景资料 （二）借壳途径与目的 新华发行集团通过股权收购方式取得百联集团、百联股份、友谊集团、一百集团等四家公司持有华联超市45.06％的股份。 华联超市通过与新华传媒进行资产置换，将华联超市原有商业类资产与业务转换为文化传媒类资产与业务。 二、交易当事人 1.上海新华发行集团有限公司 新华发行集团股权结构图示： 二、交易当事人 2.上海新华传媒股份有限公司 新华传媒股权结构图示： 二、交易当事人 3.华联超市股份有限公司 华联超市股权结构图示： 三、“股权收购+资产置换”方案 （一）交易方案概述 新华发行集团借壳上市包括股权收购、资产置换和股改三个组成部分。首先，新华发行集团以4.22亿元总价收购百联集团持有的华联超市45.06%股权。同时，此次股权转让还与上市公司的股改相结合，对价采用“资产置换+送现金”的方式。 三、“股权收购+资产置换”方案 （二）交易实施步骤 第一步：股权收购 1.合同双方 2.收购标的及方式 3.收购股份比例及价格 4.收购实施条件 三、“股权收购+资产置换”方案 （二）交易实施步骤 第二步：资产置换 1.交易双方 2.交易资产 3.资产置换所涉标的的价格 4.资产置换所涉标的交付状态 5.资产置换基本方案 6.资产置换方案实施 三、“股权收购+资产置换”方案 （二）交易实施步骤 第三步：股权分置改革 新华发行集团为使其收购的百联股份、百联集团、友谊集团、一百集团四家公司所持的华联超市非流通股取得上市流通权，拟采取“资产置换＋现金对价”的组合方案，向全体流通股股东执行对价安排。 四、交易流程图 五、关注问题 （一）本次借壳交易有着政府主导的色彩 （二）股权转让所涉监管部门审批事项 （三）资产置换协议的生效条件 （四）其他问题与风险 * * 新华发行集团 上海新兴服务商务有限公司 上海新华传媒股份有限公司 98.53% 1.47% 100% 100% 上海百联集团股份有限公司 百联集团有限公司 上海友谊（集团）有限公司 上海一百（集团）有限公司 其他股东 华联超市股份有限公司 35.25% 7.68% 2.03% 0.10% 54.94% 45.06% 100% 持股　45.06% 股权 收购 新华发行集团 百联股份 百联集团 友谊集团 一百集团 新华传媒股份有限公司 华联超市股份有限公司 共同持有 45.06%股份 控股98.53% 资产置换