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No. C2000009 2000-5 ** 关于公司治理结构的若干问题关于公司治理结构的若干问题** 关于公司治理结构的若干问题关于公司治理结构的若干问题 北京大学中国经济研究中心、北大国际北京大学中国经济研究中心、北大国际MBA项目项目 梁梁 能能 北京大学中国经济研究中心、北大国际北京大学中国经济研究中心、北大国际 项目项目 梁梁 能能 NO. C2000009NO. C2000009 年55月月 NO. C200000NO. 年55月月 * 本文原来是“公司治理机构：中国的实践和美国的经验”一书 (中国人民大学出版社2000年5 月)的序言；这里的标题是新加的，内容也稍有删节。 关于公司治理结构的若干问题关于公司治理结构的若干问题 关于公司治理结构的若干问题关于公司治理结构的若干问题 梁梁 能能 梁梁 能能 (一) 基本概念 “企业治理结构”是个很难准确翻译的词。其英文原文是“Corporate governance”， 国内有法人治理结构，公司治理结构，企业治理机制等几种译法。本书虽然采用的是“企 业治理结构”这么一种译法，但这里的“结构”应当理解为兼具“机构” (Institutions)， “体系”(systems)和“控制机制” (Control Mechanism)的多重含义。 简单地说，企业治理结构研究的是各国经济中的企业制度安排问题。这种制度安排， 狭义上指的是在企业的所有权和管理权分离的条件下，投资者与上市企业之间的利益分配 和控制关系 (希列法和维希尼1996；Schleifer and Vishny 1996)，广义地则可理解为关于 企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排，界定的不仅仅 是企业与其所有者 (shareholders)之间的关系，而且包括企业与所有相关利益集团 (例如雇 员，顾客，供货商，所在社区，等等，统称stakeholders)之间的关系。这种制度安排决定 企业为谁服务，由谁控制，风险和利益如何在各利益集团之间分配等一系列问题。这种制 度安排的合理与否是企业绩效最重 要的决定因素之一。 从提高企业绩效的角度来看，企业治理结构所要研究的问题，大概可以分为两大类。 第一类是经理层、内部人的利益机制 (The Incentive Issue)及其与企业的外部投资者利益 和社会利益的兼容问题；这里既包括经理层的激励控制问题，也包括企业的社会责任问题； 这是经济学家研究的焦点。 第二类是经理层的管理能力问题 (The Competency Issue)，亦 即由于 企业领导层 (总裁、董事会) 的管理能力、思想方式与环境要 求错位而引起 的决策 失误问题；管理学家往往对此更为关注 。 从利益机制的角度来看，企业治理结构改革所要 回答的是什么样 的企业制度最有利 于“确保投资者在上市企业中的资产得到应有的保护和获得合理投资回报”的问题，或者 更具体地说，是如何保证外部投资者的合法权益不被企业的“内部人” (经理层和 占有控股 权的大股东)侵吞 的问题。亚当、斯密在“国富论”中就指出，受雇管理企业的经理在工作 时一般不会象业主那么尽心尽力。1932年，爱德夫 ·伯利 (Adolph Berle)和嘉得纳 ·弥恩斯 (GardinerMeans)对企业所有权和管理权的分离后产生的“委托人”(股东)和“代理人”(经 理层)之间的利益背离作了经济学的分析，奠定了 “代理人行为”的理论基础 。由于委托人 与代理人之间的利益背离和信息成本过高而导致的监控不完全，企业的职业经理所作的管 理决策就可能偏离企业投资者的利益。例如，投资者的 目的是投资利润最大化，而职业经