公司治理概要1.pdfVIP

公司治理（Corporate Governance ） 目录 公司治理定义 2 公司治理定义内容 2 公司治理历史 3 公司治理原则 3 公司治理带来的问题 4 会计师的角色 4 世界上公司治理的模型 5 守则和指南 5 公司治理与企业绩效 5 公司治理组织 6 参与公司治理的相关组织 7 公司治理定义 公司治理又名公司管治、企业管治和企业管理，是一套程序、惯例、政策、法律及机构， 影响着如何带领、管理及控制公司。公司治理方法也包括公司内部利益相关人士及公司治理 的众多目标之间的关系。主要利益相关人士包括股东、管理人员和理事。其它利益相关人士 包括僱员、供应商、顾客、银行和其它贷款人、政府政策管理者、环境和整个社区。 公司治理是一个多面的主题。公司治理中一个十分重要的部分是面对责任、受讬责任、 对股东和其他人的资料披露，审计及控制机制。这样公司治理负责人应该依从各方面的手则。 另一个重要的焦点就是经济效率，包括公司内部（譬如最佳的实践指南）和公司外部（譬如 全国制度体系）。在这个“经济观点”，公司治理制度应该为优选结果以及查出和防止欺骗而 设计。一些争辩认为企业应该不仅为股东的利益而有所行动，更要为所有有关人士而行动。 近来，公众对现代公司如何实践公司治理感到蛮有兴趣，特别是自从恩龙公司和世界通 信（MCI WorldCom）这样的大企业的崩溃引起了公众关注。 公司治理定义内容 公司治理一词意味许多东西。它也许描述：  公司指挥和控制的过程  鼓励遵照公司手则（严如公司治理指南内所定的）  根据活跃拥有投资技术（和在公司治理资金）  在经济方面它意味学习许多出现在分离拥有权和控制上的问题。 在最宽广的层面，公司治理包含了规则、关系、制度和程序，都在这个框架之内由信讬 当局在公司中行使和控制。恰当的规则包括了当地可适用的法律和公司的内部规则。而关系 包括了所有相关人士之间的关系，最重要是那些拥有者、经理、董事会董事、管理当局、僱 员和整个社区。制度和程序则要应付一些事态譬如当局、工作指标、保证机制、报告要求和 责任的代表团。 这样公司治理结构明白解说为在公司事务上做出决定的规则和方法。它并且提供可以设 定公司宗旨的结构，并且获得和监测那些宗旨如何表现的手段。 在公司治理框架里受讬责任和责任的问题经常被谈论。 虽然这个言词有一个描写性的内容，但常被注入渴望的感觉，就是为了给予实践是应 该寻求看齐这么样的一个模型。就此公司治理原则或指南的各种各样的声明、劝告和规定 就成了参考。 由于利益相关者影响从现代组织的控制中分离，为了代表利益相关者要求减少代办费用 和资讯非对称性而实施了公司管治控制制度。公司治理用来监测结果是否与计划符合；并且 为了维护或修改组织活动鼓励充分地通知整个组织。虽则主要，公司治理是鼓励个体的实际 行为依著整体公司方针的一个机制。 公司治理历史 在19 世纪，州公司法为了使公司管理方法更有效率，在交换法定权益上（例如评估权 利）当股东没有一致同意的时候，提高了公司董事会权力去治理。从那时起、因为在美国多 数大量公开地被交易的公司都根据公司管理友好的特拉华法律被合并起来，而且美国的财富 是越来越证券化为各种各样的公司个体和机构，各自的拥有者和股东的权利变得越来越多样 化。股东关心在管理支付上和股票阶段性地的损失导致了对公司治理改革有更加频繁的请 求。 如何到此 多年来，全世界的公司股票的买家和卖主都是独立投资者，譬如富裕的商人。随著时间 迁移，市场变得机构化；买家和卖主主要是机构。例如：养卹基金、保险公司、共同基金、 套利基金、投资集团和银行。金融机构投资者的冒起增加了改善股市章程的专业努力。注意 这个过程在市场上与个体投资的直接成长同时发生。但是这成长主要发生在个体投资者把他 们的基金交给专家去管理的时候。譬如在共同基金。这样即使大多数的基金代表著个体投资 者的利益，但现在它们被看成机构投资。 不幸地，在大公司失察中有一致性的失误，就是现在几乎全部都是由大机构所拥有。大 公司的董事过去常由主要股东所挑选。他们通常对公司有一种情感以及金钱投资，并且董事 局努力地照顾公司和它的主要董事。现今，如果机构持有人不喜欢什么主席或首席执行官所 做的并且他们认为解雇他是十分昂贵的并且/或者十分费时，他们会简单地将他们的利益全 部售光。再者，现今的董事局主要由主席或首席执行官选择，也许主要由他公司的老友所弥 补。因为股东很少作出反对，主席或首席执