策划提案-蓉胜超微：招商证券股份有限公司关于公司2009年度内部控制自我评价报告的核查意见.pdfVIP

招商证券股份有限公司 关于广东蓉胜超微线材股份有限公司2009年度 内部控制自我评价报告的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为广东 蓉胜超微线材股份有限公司（以下简称“蓉胜超微”或“公司”）首次公开发行 股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业 板上市公司内部审计工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对蓉胜超 微 2009 年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见： 一、 内部控制建立健全情况 公司按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务 规模和经营管理需要的组织机构,遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门 和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约 的内部控制体系。 公司的内部控制体系由公司决策层、执行层、操作层和下属经营单位构成。 决策层包括公司股东大会和董事会。董事会内部按照功能分别设立战略、提名、 审计、薪酬四个专业委员会。公司审计室作为董事会审计委员会日常办事机构， 负责公司经营活动中各项经济活动相关的审计监督工作，构成跨部门、涵盖公司 的横向监督体系；公司董事会办公室作为董事会下设事务工作机构，协调相关事 务并从事上市公司的投资者关系管理工作。 执行层包括由总经理领导下经理班子，具体由各业务副总经理及其专业总监 负责业务管辖范围内的各项业务监督，构成以业务为线条的纵向监督体系。 操作层为各经营班子成员指导下各职能部门，包括技术中心、MTS产品事业 部、经营二部、经营三部、拉丝部、销售二部、销售三部、国际业务部、品质管 理部、采购物控部、设备管理部、营运管理部、计划财务部、审计监察室、人事 行政部、信息部、项目办公室、董事会办公室等管理部门和下属经营单位，负责 配合公司总经理管理日常经营工作事务。下属经营单位主要包括各控股子公司： 1 珠海市一致电工有限公司、浙江嘉兴蓉胜精线有限公司、珠海蓉胜扁线有限公司 以及浙江蓉胜特种线材有限公司。 二、内部控制的执行情况 在公司生产经营活动中，各项内部控制制度得到有效执行，确保企业的有序 规范运作。在对控股子公司管理方面，公司通过向控股子公司委派董事、监事及 重要高级管理人员加强对其的管理，对控股子公司的运作、人事、财务、资金等 作了明确的规定和权限范围；在关联交易控制方面，公司关联交易严格依照规定 执行，对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反情形发生；在募集资 金使用管理方面，对募集资金的存储、审批、使用和监督等内容进行了明确规定， 公司募集资金的使用严格履行规定程序，并按照规定向投资者披露相关情况；在 对外投资方面，对投资决策权限、立项审批程序及管理办法等进行了明确的规定， 对外投资遵循合法、谨慎原则，按规定履行了相应的审批程序；在对外担保方面， 对对外担保的办理程序、权限范围、经办部门及其职责、被担保企业的资格、反 担保事项、担保决议和签署、担保事项的信息披露和担保事项的跟踪管理进行了 明确规定，报告期内，公司所有的对外担保事项均为对子公司的担保；在信息披 露方面，公司及时、准确、真实、完整，确保所有投资者公平地获得公司信息； 在财务管理方面，公司通过严格的内部控制体系，控制财务风险，控制成本费用， 规范收益分配等财务行为，实现公司资产效益最大化和公司资产的优化组合。 三、保荐机构所开展的主要核查工作 保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对蓉胜超微内 部控制制度的建立与实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了公司《2009 年度内控制度自我评价报告》、公司内部控制相关的各项制度、公司相关股东大 会、董事会、监事会会议资料、公司相关信息披露文件等；现场走访公司的生产 经营场所，与公司相关人员沟通交流。 四、核查意见 经核查，招商证券认为：蓉胜超微关于公司内部控制的自我评价是客观、审 慎的，符合公司内部控制的实际情况。公司在 2009 年的经营管理中，各项制度 得到了有效的实施，内部控制执行效果较好，能够保证公司经营管理合法合规， 保证公司资产安全、完整和经营管理的规范运行。 2 （此项无