策划提案-蓉胜超微：招商证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产预案之核查意见书.pdfVIP

招商证券股份有限公司 关于 广东蓉胜超微线材股份有限公司 发行股份购买资产预案 之 核查意见书 （深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼） 二〇一〇年六月 声明与承诺 广东蓉胜超微线材股份有限公司（以下简称“蓉胜超微”、“上市公司”或 “公司”）于2010年6月22 日召开了董事会，审议并通过了《广东蓉胜超微线材 股份有限公司与上海杨行资产经营有限公司、倪林根、姜胜芳、倪袁、倪浩、上 海新宝山资产经营有限公司发行股份购买资产之框架协议》以及《广东蓉胜超微 线材股份有限公司发行股份购买资产预案》，招商证券股份有限公司（“独立财 务顾问”、“我们”）接受蓉胜超微的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公 开发行证券的公司信息披露准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重 组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，本独立财务顾问就相 关事项发表独立核查意见。 本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实 性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗 漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 蓉胜超微本次非公开发行股份拟购买的资产、交易对方相关审计、评估、盈 利预测等工作尚未完成。本核查意见所依据的文件之一《广东蓉胜超微线材股份 有限公司发行股份购买资产预案》引用的与交易标的及交易对方相关的财务、预 估值以及盈利能力等数据，均为上市公司及其董事会提供的数据，独立财务顾问 不承担由此引起的任何责任。 独立财务顾问已按照行业公认的业务标准、道德规范履行尽职调查义务，通 过对交易预案等文件审慎核查后出具本核查意见书。本独立财务顾问有充分理由 确信所发表的专业意见与截至本核查意见签署日前上市公司和交易对方披露的 涉及本次交易相关文件内容不存在实质性差异。 独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行审慎核查，确信披露 文件的内容与格式符合要求。 独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产 重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 有关本次重大资产重组事项的核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查， 内核机构同意出具此专业意见。 在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的必威体育官网网址措施，严 格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问 核查意见中列载的信息和对本核查意见书做任何解释或者说明。 本核查意见不构成对蓉胜超微的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所 做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易披露的相关公告， 查阅有关文件。 特别提示 1、本次重大资产重组相关事项已经蓉胜超微董事会审议通过，还需获得的 审核、批准如下：有权的国有资产监督管理部门对上海新宝山资产经营有限公司 参与本次重组事项的批准；召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相 关议案；公司股东大会对本次重大资产重组的批准；中国证监会对本次重大资产 重组行为的核准。 本次交易能否获得股东大会批准及能否取得有权部门的批准或核准，以及最 终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风 险。 2、本次非公开发行股份拟购买的资产尚未经具有证券期货从业资格的审计、 评估机构进行审计和评估，上市公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的 真实性和合理性。 本次重