管理制度-栋梁新材：子公司管理制度.pdfVIP

浙江栋梁新材股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对浙江栋梁新材股份有限公司（以下简称“公司”）子公司 的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，提高公司整体运作效率和抗风险 能力，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《上市公司规范运作指 引》”）等法律、法规及《浙江栋梁新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、增强公司竞争 力需要而依法设立的具有独立法人资格主体的公司，包括全资子公司及控股子公 司。全资子公司是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%的公司；控股子 公司，是指公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50% 以上，或未 达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能 够实际控制的公司。 作为公司的全资子公司、控股子公司，需遵守证券监管部门对上市公司的 各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面 的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。 第三条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有 效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使 对子公司的管理。 第四条 子公司应遵循本制度规定，结合公司自身内部控制制度，根据自身 经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司 同时控股其他公司的，应参照《上市公司规范运作指引》及本制度的要求逐层建 立对其下属子公司的管理制度，并接受公司的监督。 第五条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子 公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理 人员对本制度的有效执行负责。 第二章 规范运作 第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点， 建立健全法人治理结构和内部管理制度。 第七条 子公司应依法设立股东大会（或股东会）、董事会及监事会。全资 子公司可不成立董事会，只设立执行董事；控股子公司根据自身情况，可不设监 事会，只设1-2 名监事。 第八条 子公司应按照其章程规定召开股东大会（或股东会）、董事会或监 事会。股东大会、董事会和监事会应当有会议记录，会议记录和会议决议须有到 会董事、股东或授权代表、监事签字。 第九条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配 等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，并 须报告公司董事会备案。 第十条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业 绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。 第十一条 子公司召开董事会、股东大会（或股东会）或其他重大会议时， 会议通知和审议议案须在会议召开5 日前报公司董事会秘书办公室，并由公司董 事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事会或股东大会批准，以及 审核是否属于应披露的信息。 第十二条 子公司在作出董事会、股东大会决议后，应当在决议后的两个工 作日内将其相关会议决议及会议纪要抄送公司董事会秘书办公室存档。 第十三条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子 公司的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门 有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定由专人妥善保管，涉及 公司整体利益的文件应报公司董事会秘书办公室备案，保管期20 年。 第三章 人事管理 第十四条 公司按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人 员，包括但不限于：子公司总经理、副总经理、财务负责人、部门经理等。 第十五条 公司向子公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定： 1、对有限责任公司、股份有限公司推荐董事、监事候选人，经其股东大会 选举产生，代表公司在子公司《章程》授权范围内行使董事、监事职权，并承担 相应的责任，对公司董事会负责，确保公司合法权益的实现； 2 、由公司委派或推荐的董事、监事人