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某别墅用地项目拓展合作模式 某别墅用地项目拓展案例 （一）、项目背景 （二）、合作框架确定 （二）、合作框架确定 （二）、合作框架确定 （二）、合作框架确定 （二）、合作框架确定 （三）、收购流程 （四）、风险控制 （四）、风险控制 （四）、风险控制 （四）、风险控制 （四）、风险控制 （四）、风险控制 三、 某别墅用地项目拓展案例 （一）、项目背景 （二）、合作框架确定 （三）、收购流程 （四）、风险控制 3000亩高尔夫及配套用地，资金短缺，850亩未开发、政府同意其转让，用于别墅开发，地价30万/亩元，另需向海天支付补偿款8500万元； 850亩地中300亩可以立即着手办理转让，剩下550亩土地证更名因其他原因要待半年后办出。 海天公司 在当地具有良好人脉； 与海天已达成购地意向； 资金实力不足，需寻找资金方购地及开发； 三级资质企业，股东较多，无其他开发项目； 有其他非房地产业务。 佳华公司 建科公司 具有较强的开发实力，房地产开发一级资质； 企业战略发展需要购置土地。 1、建科公司项目拓展SWOT分析 优 势 优势发挥 土地稀缺性 配套高端 价值空间大 土地未开发 开发高端产品 重新规划设计，提升档次 有收购该公司股权条件，且可利用现有企业资源。 佳华三级资质，无其它开发项目，其他业务简单 建科资金与开发实力雄厚 建科具有开发一级资质 快速开发高端产品 绝对控股，规避信贷中对资质要求 优势分析 劣 势 劣势弥补 后续550亩不可控 开发300亩，后续得不到不做 设计时考虑不可控情况 通过拥有股权间接获得土地 要求简化股权结构, 股东至2-3个 不能直接从海天手里获得土地 佳华与海天达成转让意向 佳华股权结构相对复杂 佳华可能存在或有负债 合作前进行债务清理清偿 原股东承担或有负债 股权质押和扣留部分股权转让款 佳华有非房地产业务 进行资产剥离、业务剥离 劣势分析 机 会 机会利用 海天资金短缺转让项目 佳华地方人脉良好 尽量让海天直接转让项目 佳华与海天达成转让意向 佳华无资金开发，愿寻第三方合作 与佳华合作 收购佳华股权，减少前期投入 用于前期手续与银行信贷 尚无高端别墅社区出现 在竞争项目出现前完成开发 潜在客户市场好 跟进——参与——发展 机会分析 威 胁 威胁规避 国家政策的调整 快速开发，规避政策变化 其他开发商与佳华公司接洽 提高股权收购门槛 尽量快速达成合作协议 别墅和类别墅产品后续上市 在竞争项目出现前完成项目开发 产品差异化 不采用项目公司合作模式，简化手续，加快开发进度 结论： 项目土地具有稀缺性，原有企业资源可利用； 佳华其他业务易剥离，可采取收购现有非项目公司股权模式进行合作； 加快开发进度、开发高端别墅产品。 威胁分析 建科与佳华合作，采取收购佳华公司股权模式； 由佳华先行取得土地，完成土地更名； 建科以4250万元收购佳华85%股份； 佳华原股东保留15%股份； 建科后续借款12000万元给佳华公司。 2、合作框架： 与佳华公司签署合作意向框架协议，明确土地交易成本、规划条件、付款方式等 聘请会计师和律师事务所对佳华公司进行调查 调查佳华公司及土地的合法性，明确其经营状况、债权债务 具备收购条件，签署正式股权转让协议、支付履约保证金 会计师和律师事务所对拟移交资料进行相关核查 移交公司资料和土地资料 佳华公司完成土地交易并过户、完成股权变更登记 支付股权转让金 确定土地使用权转让合法性； 确定土地证没有抵押； 确定土地未与第三方合作； 确定项目尚未开发销售； 后续550亩土地若有变故，只做一期。 律师与会计师对佳华进行调查； 以不承担债务方式收购股权； 简化股权结构，保留2个股东； 取得土地时股权收购协议才生效。 1、土地使用权取得风险控制： 2、股权转让风险控制： 收购前调查评估； 收购前公告、债权登记、债务清偿； 向多方面了解情况。 印章、账户、证照等共管； 告知银行、税务、工商等部门； 要求合作方维持经营现状； 合作方不能继续增加公司负债。 签署收购协议前：发现发掘或有负债 签署收购协议后、接管公司前：限制或有负债进一步产生 3、或有负债风险防范及控制： 协议约定赔偿方、赔偿期限； 控制付款节奏； 原股东保留15%股权，股权质押； 原股东提供财产担保、第三人担保； 预留部分股权转让款作为担保，时间2年； 预留佳华部分应得利润。 接管公司后：发现或有负债，及时向佳华公司及原股东追偿 4、支付风险控制： 佳华取得土地、变更股权登记后《股权收购协议》才生效； 股权转让款在协议生效5日后支付； 协议签订后建科付保证金500万到公