2006年中级《经济法》课堂笔记（第3章）.docVIP

第三章 公司法律制度 本章考情分析 在最近3年的考试中，本章的平均分值为11分，2005年的分值为6分。值得注意的是，2000年、2001年、2002年、2004年的综合题和2003年的简答题均来自本章。 最近3年题型题量分析 2003年 2004年 2005年 单选题 3题3分 2题2分 1题1分 多选题 2题4分 1题2分 2题4分 判断题 1题1分 1题1分 1题1分 简答题 1题5分 综合题 1题10分 合计 7题13分 5题15分 4题6分 最近3年客观题的主要考点包括：（1）有限责任公司股东出资不实的法律责任；（2）有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资的法律规定；（3）股东人数较少或者经营规模较小的有限责任公司的组织机构；（4）临时股东会的召开条件；（5）有限责任公司股东会的特别决议及其通过方式；（6）股份有限公司临时股东大会的召开条件；（7）公司的解散原因及清算组的组成；（8）合并分立时债权人申报债权的时间。 最近3年综合题的主要考点包括：（1）有限责任公司股东会、董事会的会议制度；（2）有限责任公司股东出资不实的法律责任；（3）分公司的法律地位；（4）股份转让的法律限制。 2005年辅导教材的主要变化 2005年辅导教材对本章内容进行了重大调整，主要变化是：（1）调整了“公司登记管理”（P55-59）；（2）新增了“董事、经理的任职资格”（P66）；（3）删掉了“创立大会”的内容；（4）新增了“上市公司股东大会的一般决议、特别决议”（P73）；（4）新增了“上市公司董事会的职权”（P74-75）；（5）公司拟发行的股本总额超过4亿元的，向社会公众发行部分的比例由原来的10％改为15％（P81）；（6）删掉了“公司债券的发行程序”；（7）删掉了“违反公司法的法律责任”。。 针对2006年的考试，考生应注意综合题中《公司法》和《证券法》的结合。本章的重要考点包括：（1）有限责任公司股东出资不实的法律责任；（2）有限责任公司股东出资的转让；（3）有限责任公司、股份有限公司股东大会的会议制度；（4）股份有限公司董事会的会议制度；（5）股东会、董事会职权的区别；（6）股份转让的法律规定；（7）合并、分立时通知债权人的时间、债权人申报债权的时间；（8）董事、经理的职责及其法律责任；（9）违反《公司法》的法律责任。 本章基本结构框架 1、有限责任公司的出资方式 股东会（股东大会）的职权、会议制度 本 董事会的组成、职权、会议制度 章 2、组织机构 经理的职权 主 监事会的组成、职权 要 国有企业改组设立的条件 内 3、股份发行 申请股票上市的法定条件 容 股份转让的法律规定 4、公司债券（发行主体、发行条件） 5、合并、分立、解散 本章重点与难点分析 一、公司登记管理 1、（2005年新增）预先核准的公司名称保留期为6个月，经核准的公司名称在保留期内不得用于从事经营活动，不得转让（P56）。 【例题】根据公司法律制度规定，预先核准的公司名称保留期为（ ）。 A、1个月 B、3个月 C、6个月 D、1年 【答案】C 2、（2005年新增）变更登记（P58） （1）公司名称、住所、法定代表人、注册资本等发生变化，应当办理变更登记。 （2）“股东”发生变动的，应当办理变更登记；但“董事、监事、经理”发生变动的，无需变更登记，只向原登记机关办理“备案”即可。 （3）增加注册资本的，应当自股款缴足之日起30日内申请变更登记。 （4）减少注册资本、合并分立的，应当自决议之日起“90日后”申请变更登记。 【解释】公司减少注册资本、合并分立时，应当在股东大会作出决议之日起10日内通知债权人，并在30日内在报纸上公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 【例题1】根据公司法律制度规定，下列事项发生变更时，应当向公司登记机关办理变更登记的是（ ）。 公司股东 公司经理 公司董事 公司监事 【答案】A 【例题2】根据公司法律制度规定，下列事项发生变更时，应当向公司登记机关办理变更登记的是（ ）。 法定代表人 股东 董事 监事 【答案】AB 【例题3】根据公司法律制度规定，股份有限公司增加注