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股权转让2025年风险防范指南合同

鉴于转让方（以下简称“转让方”）因个人原因/投资策略调整等原因，拟将其持有的目标公司（以下简称“公司”）百分之______（______%）的股权（以下简称“转让股权”）转让给受让方（以下简称“受让方”）；

鉴于转让方保证其拥有合法、完整的转让股权并有权进行本次转让；

鉴于受让方已通过尽职调查（以下简称“尽职调查”）并充分了解公司的情况，愿意按照本合同约定的条款和条件受让转让股权；

为明确双方权利义务，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，经双方友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义

1.1转让股权：指转让方拟转让的、其在公司中拥有的百分之______（______%）的股权。

1.2公司：指统一社会信用代码为______，名称为______的公司。

1.3转让对价：指受让方为取得转让股权而向转让方支付的对价，包括但不限于现金、股份等，具体金额及支付方式见本合同第二条。

1.4交割日：指本合同约定的转让股权所有权转移给受让方的日期。

1.5陈述与保证：指本合同中各方的陈述与保证条款。

1.6尽职调查：指受让方为本次交易目的而自行或委托第三方对目标公司进行的调查活动。

1.7有限保证：指转让方仅就其在本合同附件一《尽职调查范围》中列明事项所提供信息的真实性、准确性、完整性承担有限责任，且该责任以受让方实际进行尽职调查所依据的信息为基础。

第二条转让对价

2.1转让价格：双方一致同意，转让股权的转让价格为人民币______元（大写：____________________元整）。该价格已考虑公司的财务状况、业务前景、潜在风险及尽职调查结果等因素。

2.2对价支付方式：转让对价采用______方式支付。

（选择一项并删除其他选项）

（1）一次性现金支付；

（2）分期支付：第一期支付人民币______元，于______前支付；剩余款项人民币______元，于______前支付（或满足______条件后支付）。

2.3支付账户：受让方应将转让对价支付至转让方指定的以下银行账户：

开户行：____________________

户名：____________________

账号：____________________

2.4支付前提：受让方支付全部转让对价的前提条件是：______（例如：本合同经双方签署；公司完成工商变更登记；转让方已向公司董事会/股东会提交股东变更申请并获得批准；转让方已履行本合同项下的通知义务等）。

第三条尽职调查

3.1调查权利：受让方有权在______期间（自______至______），对目标公司进行本合同附件一《尽职调查范围》所列明的尽职调查，并要求转让方/公司提供必要的资料和协助。

3.2资料提供：转让方/公司应在收到受让方尽职调查请求后______日内，向其提供真实、准确、完整的资料。转让方保证其提供的资料未设置任何隐瞒或误导性信息。

3.3有限保证适用：转让方对因其提供的资料或信息（包括但不限于公司章程、财务报表、工商登记信息、诉讼仲裁情况等）而引起的第三方索赔或主张，在受让方依据尽职调查所获取的信息范围内，仅承担有限责任。若因转让方提供虚假、不完整资料，导致受让方无法尽到合理注意义务而遭受损失，转让方应在合理范围内予以赔偿。

3.4调查结果影响：若尽职调查发现公司存在重大未披露的负债、纠纷、违法经营或其他可能严重影响其价值或受让方投资决策的问题，受让方有权要求调整转让价格、解除本合同或要求转让方承担赔偿责任，具体以双方协商一致为准。

第四条陈述与保证

4.1转让方陈述与保证：

（1）转让方是转让股权的合法、有权且完整的所有权人，其持有该股权未受到任何限制、负担或争议（包括但不限于查封、冻结、质押、担保、代持、诉讼或仲裁等）。

（2）转让方已获得所有必要的内部授权和批准，有权签署并履行本合同。

（3）转让股权的转让不违反任何转让方已签署的任何合同、协议或法规规定。

（4）公司系依法设立并有效存续的法人实体，其设立、运营、治理符合所有适用法律、法规、规章及规范性文件的要求。

（5）公司的全部财产归其所有，未被查封、扣押或冻结，除______（可列明已知的小额非争议性负债）外，公司无任何未披露的负债、担保或潜在的索赔、诉讼、仲裁。

（6）公司的财务状况良好，其财务报告（包括但不限于最近______年的经审计财务报表）真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

（7）公司的税务处理符合国家有关税务法律、法规的规定，无重大税务风险或未解决的税