尽职调查合同范本与范例解析.docxVIP

尽职调查合同范本与范例解析

在商业活动的复杂版图中，尽职调查扮演着风险防火墙与决策导航仪的双重角色。一份权责清晰、内容周全的尽职调查合同，不仅是委托方与受托方之间权利义务的明确约定，更是保障调查工作顺利进行、调查结果真实有效的法律基石。本文将从实务角度出发，提供一份尽职调查合同的核心条款框架，并结合范例进行解析，以期为商业实践提供有益参考。

一、尽职调查合同核心条款框架

一份标准的尽职调查合同通常包含以下核心模块，各模块的具体内容需根据调查的性质（如财务、法律、业务等）、标的大小、复杂程度以及双方的特殊需求进行调整。

（一）合同主体与鉴于条款

合同的开篇应清晰列明委托方（通常为投资方、收购方或其他需求方）与受托方（通常为会计师事务所、律师事务所、咨询公司或独立专家团队）的全称、法定代表人/授权代表、注册地址及联系方式。鉴于条款（WhereasClauses）则简要阐述合同签署的背景、目的及双方的基本意愿，例如委托方拟对某目标公司进行投资/收购，为评估项目可行性与风险，特委托受托方进行专项尽职调查。

（二）定义与释义

为避免后续履行中可能产生的歧义，合同中应对核心术语进行明确定义，如“目标公司”、“尽职调查”、“调查范围”、“尽职调查报告”、“必威体育官网网址信息”、“基准日”等。

（三）尽职调查范围与内容

此条款为合同的核心，需详尽且具体。受托方的工作边界、调查的深度与广度均由此界定。通常应明确：

1.调查对象：具体指向的目标公司或资产。

2.调查期间：财务数据、经营状况所涵盖的时间段。

3.调查基准日：作为评估目标公司状况的特定日期。

4.具体调查领域与事项：

*财务尽职调查：历史财务数据真实性、会计政策合规性、重大交易、或有负债、盈利能力分析等。

*法律尽职调查：股权结构、公司治理、重大合同、知识产权、劳动用工、诉讼仲裁、合规经营等。

*业务尽职调查：行业前景、市场地位、核心竞争力、客户与供应商关系、运营模式、管理团队等。

*其他专项调查：根据项目需求，可能涉及环境、税务、技术、人力资源等。

（四）双方的权利与义务

1.委托方的权利与义务：

*权利：有权要求受托方按合同约定提供专业服务、获取符合质量标准的调查报告、对调查过程中的疑问进行询问并获得解答。

*义务：及时、全面、真实地向受托方提供所需的文件资料和必要的工作协助（如协调目标公司配合）、按照合同约定支付服务费用、遵守必威体育官网网址义务等。

2.受托方的权利与义务：

*权利：有权要求委托方提供必要的支持与配合、按时足额收取服务报酬。

*义务：组建合格的项目团队、严格按照合同约定的范围和勤勉尽责的原则执行调查程序、在约定时限内提交专业的调查报告、对调查过程中知悉的商业秘密和敏感信息承担必威体育官网网址责任、遵守相关执业准则和职业道德。

（五）调查方法与程序

受托方应在合同中简述其将采用的主要调查方法，如文件审阅、管理层访谈、现场勘查、数据分析、第三方验证等。这有助于委托方了解调查的专业性和可靠性。

（六）报告提交与要求

明确尽职调查报告的形式（如书面报告、电子版报告）、内容要求（需包含的章节、重点分析、风险提示、结论性意见等）、提交份数、提交时间及方式。

（七）服务费用与支付方式

这是合同的关键商务条款，需明确：

*服务费用总额或计费标准（如按小时、按项目固定收费）。

*支付方式（如银行转账）。

*支付进度（如预付一部分、调查过半支付一部分、提交报告后支付尾款）。

*发票开具要求。

（八）必威体育官网网址条款

鉴于尽职调查工作的特殊性，必威体育官网网址条款至关重要。应明确必威体育官网网址信息的范围、必威体育官网网址义务的主体（不仅是受托方，委托方也可能接触到受托方的工作成果或其他必威体育官网网址信息）、必威体育官网网址期限（通常应持续到信息公开或双方同意解除必威体育官网网址义务后一段时间）、必威体育官网网址义务的例外情形（如法律法规要求披露、为履行合同所必需的披露等）以及违反必威体育官网网址义务的违约责任。

（九）知识产权

通常情况下，尽职调查报告的知识产权归委托方所有，受托方仅保留基于报告进行学术研究或案例分析的权利（需隐去客户敏感信息），但需在合同中明确约定。

（十）违约责任

约定双方违反合同义务时应承担的责任，如逾期提交报告的违约金计算方式、因受托方过失或故意导致报告失实给委托方造成损失的赔偿责任、委托方逾期付款的违约责任等。

（十一）不可抗力

定义不可抗力事件，并约定不可抗力发生时双方的权利义务，如暂停履行合同、及时通知、合理期限内提供证明等。

（十二）法律适用与争议解决

明确合同适用的法律（如中华人民共和国法律）。约定争议解决方式，通常为：首先友好协商；协商不成的，提交某仲裁委员会仲裁解决，或向有管辖权的人民法院提起诉讼。

（十三）合同的生效、变更与解除

约定合同生效的条件（如双方签字盖章之日起生效）。