2025年股权转让尽职调查协议书合同.docxVIP

2025年股权转让尽职调查协议书合同

鉴于：

一方为（以下简称“收购方”），住所地位于；法定代表人为；

另一方为（以下简称“转让方”），住所地位于；法定代表人为；

鉴于收购方有意收购转让方持有的目标公司（以下简称“目标公司”）的股权（以下简称“拟转让股权”），并拟在收购前对目标公司进行尽职调查；转让方同意配合收购方进行前述尽职调查。

根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，收购方与转让方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条尽职调查范围

1.1转让方应根据本协议约定，向收购方提供或允许收购方查阅、复制、审计与目标公司相关的、自公司设立以来至本协议签署之日止的全部或部分文件、记录、数据和资料（以下简称“调查资料”），以供收购方进行尽职调查。

1.2尽职调查范围具体包括但不限于以下方面：

（1）目标公司的公司主体资格：包括但不限于营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证等的设立、存续、变更等所有历史文件及当前有效状态；公司章程及其修正案；股东名册及股东会/股东大会、董事会/执行董事会的会议记录、决议等。

（2）目标公司的财务状况：包括但不限于经审计的最近连续三年的财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表及附注）及未审计的最近一期财务报表；主要会计科目明细账、总账、凭证及重要的合同；纳税申报表、税务处罚记录；银行对账单、资信证明；外汇管理资料（如适用）；重大投资、融资、担保等财务事项的决策文件和执行情况。

（3）目标公司的资产状况：包括但不限于固定资产清单、权属证明、抵押、质押情况；无形资产清单（如专利、商标、著作权、土地使用权、特许经营权等）及其权属证明、使用情况、许可或转让情况；存货清单、跌价准备计提情况；应收账款清单、坏账准备计提情况、账龄分析；对外投资情况及其财务状况；重大资产收购、处置的决策文件和执行情况。

（4）目标公司的负债与或有负债：包括但不限于银行贷款、民间借贷、合同负债、未决诉讼、仲裁或行政处罚情况及其潜在影响；担保情况（作为担保人）；产品质量责任、环境污染责任等潜在的或有负债。

（5）目标公司的业务与运营：包括但不限于主要业务构成、经营模式、业务流程；组织架构、主要管理人员及核心员工的履历、薪酬结构、劳动合同、社保缴纳情况；主要供应商和客户的名称、合作情况、交易额；主要业务合同（包括采购合同、销售合同、技术许可合同、租赁合同等）的签订、履行情况及是否存在潜在风险；目标公司获得的重大许可、批准、认证及其有效性。

（6）目标公司的法律合规性：包括但不限于目标公司及其董事、监事、高级管理人员、核心员工是否存在重大违法违规行为；目标公司是否符合环保、安全生产、消防、劳动用工、产品质量、反垄断、反不正当竞争等法律法规的要求；目标公司涉及的知识产权是否清晰，是否存在侵权风险或被侵权的风险；目标公司是否存在重大诉讼、仲裁或行政处罚案件及其进展和可能结果。

（7）目标公司的股东与股权结构：包括但不限于股东名册、持股比例、出资情况、出资期限、股权转让历史；股东之间是否存在潜在纠纷；是否存在质押、冻结或其他限制股权转让的情况。

（8）其他收购方根据其合理商业判断认为与本次交易相关的、重要的信息或资料。

1.3本协议约定的尽职调查范围不限于上述列举，凡与目标公司有关联、可能影响收购方交易决策的信息或资料，转让方均有义务根据收购方的合理要求提供或允许查阅。

第二条尽职调查程序与方式

2.1收购方有权在尽职调查期间，以合理的方式获取本协议第一条约定的调查资料，包括但不限于：

（1）查阅目标公司办公场所、仓库、厂区等经营场所；

（2）查阅、复制、摘录或获取目标公司的各类文件、记录、数据和资料；

（3）访谈目标公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工及其他相关人员；

（4）委托具有合法资质的第三方机构对目标公司的财务、法律、资产等进行审计、评估或调查，并要求目标公司提供必要的协助；

（5）获取目标公司主要银行、供应商、客户等第三方提供的有关目标公司的证明文件或信息（转让方应配合提供相关资料或授权）；

（6）其他必要的尽职调查方式。

2.2收购方进行尽职调查应合理使用目标公司的资源，不得干扰目标公司的正常经营秩序，不得泄露目标公司的商业秘密，不得损坏目标公司的财产。

2.3收购方应在尽职调查开始前，向转让方指定联系人提供具体的尽职调查需求清单或计划，以便转让方做好准备。转让方应在收到清单或计划后及时响应。

2.4尽职调查主要在目标公司所在地进行。如需在其他地点进行，应提前与转让方协商确定。

2.5收购方应在本协议约定的尽职调查期限届满前完成尽职调查工作。如需延长尽职调查期限，应经转